目录

Content

- 第1节：代序

- 第2节：前言

- 第3节：目录(1)

- 第4节：目录(2)

- 第5节：目录(3)

- 第6节：目录(4)

- 第7节：和创业风险投资谈谈“爱”(1)

- 第8节：和创业风险投资谈谈“爱”(2)

- 第9节：和创业风险投资谈谈“爱”(3)

- 第10节：打开投融资项目计划书的“中国结”

- 第11节：点击商业计划书的“死穴”(1)

- 第12节：点击商业计划书的“死穴”(2)

- 第13节：反向收购与IPO，哪个才是你的最爱

- 第14节：请VC一定要当成婚姻认真对待(1)

- 第15节：请VC一定要当成婚姻认真对待(2)

- 第16节：如何挑选OTCBB的壳

- 第17节：内地企业融资可多采取私募股权方式

- 第18节：房企融资 多点开花突重围(1)

- 第19节：房企融资 多点开花突重围(2)

- 第20节：中小企业融资新时尚：想融资找PE(1)

- 第21节：中小企业融资新时尚：想融资找PE(2)

- 第22节：创新融资：12大策略等您用

- 第23节：中国企业如何寻风投、引风投(1)

- 第24节：中国企业如何寻风投、引风投(2)

- 第25节：中小企业如何在美国融资

- 第26节：VC领军人物热议境内外上市选择(1)

- 第27节：VC领军人物热议境内外上市选择(2)

- 第28节：走，到韩国上市去(1)

- 第29节：走，到韩国上市去(2)

- 第30节：鼎助中国企业叩开欧元资本大门

- 第31节：《萨班斯法》横扫在美上市公司(1)

- 第32节：《萨班斯法》横扫在美上市公司(2)

- 第33节：《萨班斯法》横扫在美上市公司(3)

- 第34节：走向德国二板市场

第1节：代序

代　序

分享中国资本市场春天里的盛宴

由美国次贷风波引发的世界金融危机，对以欧美为主力的国际资本进行了毁灭性打击，负面影响逐步蔓延到实体经济领域。中国的外向型出口和金融行业也受到了严重冲击。近年来，建设多层次资本市场的呼吁日渐升高。为了应对失业对社会和经济的冲击和不良影响，国家鼓励创业以创造更多的就业岗位，鼓励出口和产业升级。但是这所有的目标都与资金有关，都受限于资本市场的发育程度。自2006年以来，创业投资和私募股权投资迎来了温和的加速活跃与发展，促进创业风险投资和私募股权投资的合伙企业法、国家金融30条新政、小额贷款、并购贷款等陆续推出，创业板市场将在年内登场，金融危机倒逼了资本市场改革开放的进程。只有在资本市场建设上有所作为，才能让面临资金紧张、市场生存严峻考验的众多中小企业重新焕发生机。这已经在决策层和管理层形成了一定的共识，中国资本市场的春天已经到来。

回顾世界经济发展的历史，从供应和需求的角度可以看到，在20世纪70年代之前，需求相对匮乏，硬财富的创造成为经济发展的支柱，资本作为重要的经济引擎，是连接企业和投资者合作关系的纽带，经济管理侧重于供应一侧。70年代之后，技术突飞猛进，物质供应充裕，特别是以美国为代表、以信息技术和金融创新为引擎的新经济，需求管理成为突出矛盾。这种爆炸式发展加剧了无序程度，以致金融危机频繁出现。市场经济本身应该表现为资本丰裕、投资活跃、融资渠道和方式多种多样的特征，但市场经常出现失灵。

实际上，我们应该认识到，全球经济进入了一个新的发展阶段，我们已经不是单纯地面对解决供应或者需求一方面的问题，而是如何使其良好匹配，让经济有序平稳发展。实体经济和虚拟经济必须以某种对称均衡的状态存在，社会整体才能稳定向前发展。我们面临的主要挑战是如何解决供需双方信息不对称并提供服务。我国在向市场经济转型的过程中，存在着投资者和企业都需要接受培育和成熟的过程。这一过程是痛苦和相对漫长的，双方在各自独立形成自己的话语方式的同时，也不得不努力理解对方的观念，企业与投资者之间的对话充满了意思曲解和信息扭曲。换言之，投资者和企业都需要相互适应和了解，这就必然催生了作为资本桥梁的中介行业，如投资银行和各类金融服务机构。金融危机提出了投资银行业务重新回归以企业客户为中心的服务模式，这也是各类资本信息服务机构的共同使命。

《证券日报?创业周刊》由证券日报副总编辑马方业先生分管运作4年来，在促进企业和资本市场的对接方面做了大量的基础教育引导工作，本书就是其近年来成果汇集之一。出版这部文集目的是希望通过国内外权威的资本市场专家学者、世界主要证券市场管理层、知名企业家、创业投资家、私募股权投资合伙人、投资银行家、中央和地方政府官员和新闻工作者等多方面、多角度的观察和视点，让企业与VC/PE相互了解，促进有效沟通。

资本市场的复杂程度和发展速度是无法通过一本书来囊括的，所以本书编者本着实用、适用的原则，选取了有代表性的精华文章，主题全面覆盖一、二级资本市场。在一级市场投融资方面，本书出彩提色的篇章是资本市场专家和业内资深人士通俗而准确地对融资技巧和核心的讲解，而在这几年曾掀动高潮的投资事件和项目，则通过对创业风云人物和创投案例的细致刻画和分析展现出来。投资对话和创业时评则给读者更多思想的亮点和启发，通过专业人士和学者的点评，即使门外汉也可获得对资本市场的基本了解。专家荐言和政策解读更是由政策制定参与者执笔，直指资本市场游戏规则的命门。关于二级市场融资方面的文章，作者多为各证交所的高管，简明扼要又重点突出地向企业指出了上市的要点和注意事项。

此书的创意来自于南京大学出版社综合编辑部副主任叶青，如何做到在薄薄一本书里既能勾画出近年来中国资本市场的整体轮廓而又避免使其变成百宝箱式的重复堆积，《证券日报》提供了最好的选择。三年，作为波澜壮阔的中国社会变革的瞬间，发生的事太多，要记忆得也太多，没有人能够面面俱到地细致描绘出这一历史画卷。能够为众多在黑暗中摸索的中国企业点亮通向资本市场的明灯，为向着目标蹒跚前行的中国企业加上一升汽油，应该是我们的使命；能为中国企业与资本界搭桥架梁，为中国企业顺利进入发展快车道尽一份力，这就是所有资本市场建设者最欣慰的事。我们已经这么做了，相信达到目标的那一天已不再遥远。

香港招银国际金融有限公司董事、总裁

资深资本市场专家

吴晓辉

2009年2月18日

第2节：前言

前　言

一起走在创业大路上

我们走在大路上，

意气风发斗志昂扬，

……

稍微上点年纪的人，对这首曾经风靡一时的歌曲一定不会陌生。每当这首歌的旋律响起时，它总是给人以浑身有劲的感觉，总是有按捺不住的前进的动力。

从新中国成立以来，国家在进步，社会在进步，每个人也都在进步。60年，虽然弹指一挥间，但中国人的激情却一直在燃烧。我们付出了汗水、付出了心血、献出了青春甚至生命，中华民族从此得以屹立于世界民族之林。

2008年是改革开放30周年，今年是新中国成立60周年。俗话说，六十年一甲子。说的是天干地支六十年一循环，其中就包含着人生轮回沧桑巨变之意。的确，60岁后的中国，不仅站起来了，而且开始富起来了：我们已是世界第一外汇储备国，我们已是全球第二大贸易国，我们已是世界第三大出口国和世界第三大经济体……我们可爱的中国正走在自己的信息高速路上、资本高速路上、创业高速路上。其实，我们不是在走，而是在“开”，在“飞”。

不过，高速路上的飞驰是需要激情的。如果说，我们的前辈在金光大道上洋溢的是劳动的激情，那么从我们这代人开始，高速路上洋溢的却是创新的激情。

毫无疑问，中国正在从自行车王国走向汽车王国，自行车拼的是体力，而汽车搏的却是智力。创业之路上，创新就是这部汽车的发动机，而资本就是汽油。好马配好鞍，好的发动机就需要配好的汽油，好的汽油还要配上好的发动机，二者缺一不可。但是仅有这些还不能构成一部好车，还需要好的传动机构、好的系统总成，这就好比创新与资本的契合以及完善的公司治理。

除此之外，一部好车能否充分体现出它的卓越性能，还需要一个好司机。司机就相当于创业者，在他的掌控下，发动机和汽油才能实现完美的油离配合；在他的操作下，汽车才能面对不同的路况作出适宜的反应。

走在创业大路上，创新、资本、企业结构和创业者缺一不可，而且必须默契配合。然而，同时完美地实现这四点并非易事。高速公路是检验这四点的最好试金石，有的车抛锚了，有的车追尾了，有的车“沉舟”了，有的车转向了，有的车冲出了路基……这些和一个企业经营是多么相似。

怎么开上创业这条大路，开上后怎么办？当然，你得知道发动机适合什么样的油，你得知道怎么才能加上油，你得知道怎样才能找到高速路的入口、上路以后还要迅速会准高速路上的路标……当然，要是有个“驾驶说明书”、“故障维修手册”、“公路交通图”、“GPS”之类的就更好了。创业路上，要知道的事情，要会做的事情，的确太多太多了。不过，也有简单的方法，那就是大家可以随身带上这本由证券日报创业周刊浓缩之精华“说明书”。也许这不是最全的，但却是最实用的；也许它不能让你的宝来变成宝马，但却可以让你的宝来成为宝来中的宝马。

2009年，对于中国创投业和具有高成长性的中小企业来说，无疑是一个划时代的年头。因为磨剑十年之久的创业板即将撩开其神秘美丽的面纱，中国多层次资本市场目标的建立将迈出最关键的一步。创业板的诞生，为目前彷徨于就业还是创业的“80 后”们提供了一个新的创业思路。全球性的金融危机以及随之而来的经济衰退迫使经历了30年改革开放风雨历程的中国经济，迈出了从外向型经济向内需型经济结构转变的脚步。在中国经济新的转型道路上，必将萌发新的更多的创业机会，特别是借助中国雄厚的资本优势，借助全球最为便捷的电子商务优势，借助着中国各个行业的产能优势，勤劳智慧的新一代中国才俊，一定能从目前错综复杂的经济局面中找寻到新的创业机会。王侯将相，宁有种乎？新的世纪，必将造就更多新的优秀的创业人才。

通过细细品味本书，你会发现，创业，原本也不是想象中的那样复杂，反而还如此有趣。

贺 俊 袁 元

第3节：目录(1)

目　录

融资技巧篇

1. 和创业风险投资谈谈“爱” /2

白马王子，是众多妙龄女孩梦寐以求的偶像。这就正像风险投资家与项目公司或创业者之间的关系。问题的关键在于搞清白马王子的择偶标准。那么，这个标准是什么呢？

2. 打开投融资项目计划书的“中国结” /7

国际投融资项目计划书靠的不仅是写作艺术，更是内容的专业化和科学性。失败的融资项目在国内很常见，除了产品和行业不同之外，背后都有一个令人扼腕唏嘘的故事。中国的创业团队如何撰写好自己的项目计划书？请看专家郑磊如何说……

3.点击商业计划书的“死穴” /11

对创业者和需要融资的企业而言，商业计划书已经不是什么新鲜事物了。但实际上，在投资人一方看来，却发现越来越少地看到有阅读价值的商业计划书了。融资方与投资方匹配低，与商业计划书存在的问题有直接联系。那么，有阅读价值的商业计划书是什么样的呢？

4. 反向收购与IPO，哪个才是你的最爱 /15

对于国内企业来说，通过反向收购买壳上市与IPO（首次公开发行）已经成为海外上市两种最为常用的手段。对于欲在海外上市的企业而言，这两种手段孰优孰劣？哪一种更能“少花钱多办事”呢？

5. 请VC一定要当成婚姻认真对待——天下互联CEO张向宁谈融资技巧 /17

虽然目前风险投资很热，但很多公司不一定非得找风险投资。如果企业非得请一个风险投资商，那就一定要当成“婚姻”来认真对待，而不是当成“一夜情”。您同意张向宁的这个观点吗？

6. 如何挑选OTCBB的壳 /20

OTCBB的壳分为三种：一是没有挂牌、未完成申报但很干净的壳；二是在OTCBB上挂牌但未根据美国1934年证券法要求申报的壳；三是在OTCBB上挂牌并根据美国1934年证券法要求申报的壳。那么，选哪一种最适宜呢？

7. 内地企业融资可更多采取私募股权方式 /22

国内企业进行融资时，可以更多地考虑采取私募股权的方式进行。目前比较流行的私募融资方式主要有债务融资、夹层融资、股权融资三种方式。其中前两种融资方式又可衍生出债务与优先股融资，这种方式兼具股权与债权的特点，最典型的便是可换股债券。

8. 房企融资　多点开花突重围 /24

在资本市场上市，可以说是很多房企的梦想。目前，可供房地产商选择的融资渠道有如下途径：银行贷款、发行企业债券、上市融资、股权融资、房地产信托、利用外资、产业基金、其他融资渠道（融资租赁方式）。从中国房地产资金来源情况来看，仍然以银行信贷为主。其中，预付款、银行贷款、自筹资金占到了房地产业融资方式的70%。

9. 中小企业融资新时尚：想融资，找PE /28

以往企业缺钱时，首先想到的是找银行。随着PE在中国的发展，这个习惯慢慢会发生改变。“想融资，找PE”，可能会成为中小企业的融资新时尚。

10. 创新融资：12大策略等您用 /32

交钥匙工程策略、回购式契约策略、DEG融资策略、产业投资基金策略……还是请大家自己详细看吧。

11. 中国企业如何寻风投、引风投 /36

在网络泡沫经济之前，基本上公司跟风投的人一块吃个饭，写上三句话，可能几百万美元的风投就进来了。那个时代已经过去了，现在风投比较谨慎……

12. 中小企业如何在美国融资 /38

中国企业若需在美融资，最有效的途径分别是：股票上市、风险资本、私募。中国企业若在美国上市，可选择在美国股票交易所、纳斯达克市场、纽约股票交易所，或其他地区性的股票交易所上市。但与中国的地区交易所不同的是……

海外上市篇

1. VC领军人物热议境内外上市选择 /42

第4节：目录(2)

成功经验表明，要根据企业自身的条件和不同的融资要求来挑选市场。比如目前制造业企业在国内上市较好，而通信增值服务业企业在境外比较吃香……

2. “群岛现象”大解密 /44

维尔京、开曼、马绍尔、百慕大，这些浩瀚大洋中的群岛们，似已成中国内地企业的“麦加”，它们如朝圣般趋之若鹜前去“开光”，以求得一张“洋”身份证。百度、新浪、网易等耳熟能详的名企，都来自这些岛屿的群岛公司。究竟为何扎堆“上岛”喝“咖啡”呢？

3. 走，到韩国上市去 /48

李永铎，2005年才上任的韩国证券期货交易所理事长，已经记不清是第几次来中国了。他的夙愿，就是要把黄海之隔的中国企业拉到韩国来上市。以往人们的目光更多是远眺于大洋彼岸的纳斯达克，而如今大家突然发现，就在自己的身边，也有一条企业上市之路。

4. 鼎助中国企业叩开欧元资本大门——独家专访欧交所上市部副总经理、中国区总裁潘康 /52

作为欧洲大陆最大的股票市场，欧交所目前是世界主要融资市场之一，欧洲及世界诸多顶级企业如汇丰、美孚、麦当劳等均在此挂牌。针对欧交所优劣势以及中国金融形式和企业上市情况，潘康制定了欧交所的中国发展战略，并对中国企业上市提出了自己中肯的建议……

5. 《萨班斯法》横扫在美上市公司 /55

自2006年7月15日起，在美国上市的全部公司（包含中国企业）将被要求严格遵守《萨班斯－奥克斯利法案》。最要害的是两点，分别是第302条款和第404条款。其中第302条款主要是强调上市公司财务报告的真实性。第404条款则是萨班斯法案中最难操作、最复杂、耗费成本最高的一个条款。其核心“创举”在于，公司首席执行官和首席财务官必须对财务报告的真实性宣誓；提供不实财务报告的，有可能将被处以10年或20年监禁的重刑——这和美国持枪抢劫的最高刑罚相同。在美国上市的中国企业同样不例外，那么我们将如何去应对呢？

6. 走向德国二板市场 /60

在此上市需要什么条件呢？主要有：新股价值至少500万欧元；上市流通的股份至少20%，建议25%；两家以上的发行商对股票交易负责；新股向公众发行6个月后，旧股方可出让……

7. 上市审查最宽松的英国AIM市场 /62

AIM市场是伦敦证券交易所为英国及海外初创的、高成长型公司所提供的市场。AIM市场对上市公司的资金实力、企业规模、经营历史、企业业绩以及投资者拥有股份的比例均无任何要求，在上市审查程序上最为宽松。

8. 如何走进中国香港创业板 /64

2008年5月，中国香港《创业板咨询总结》咨询公众结果，设定了包括申请人在前两个财政年度的净现金流入合计不得少于2 000万元等指标的高门槛。自2008年7月1日港交所开始实施新规。

9. “龙筹股”舞狮新加坡——访新交所高级副总裁兼上市部主任黄良颖先生 /67

新加坡的市场及投资者很喜爱中国企业，并将这些中国企业亲切地称为“龙筹股”。除股票上市外，企业也可选择以房地产信托基金、全球存股证或外国债券方式在新加坡交易所挂牌上市。

10. 企业境内外上市成本大比拼 /70

中国中小企业板的发行成本与维护费用总额最低，与中国香港创业板大致同在500万元的水平。而中国企业若想在美国和英国上市，首先必须应付高额的成本支出。

11. 内企海外上市莫跳十大陷阱 /71

企业在上市前后有哪些陷阱需规避呢？结合很多企业已经遇到的各种问题来看，主要可以分为两大方面，即外部陷阱与内部陷阱。

创业时评篇

1. 走“投”无路 /76

走“投”无路的风投需要企业，但只需要能助其赚大钱的企业。因此，企业的走“投”有路，还要靠自己踏踏实实把实力做起来。

2. 高盛与“猪坚强” /77

高盛之所以热衷于在中国养猪，完全是养猪业所蕴藏的巨利驱使所致，是高盛在投行业低迷之际向“猪坚强”学习并寻求生存的一条途径。

第5节：目录(3)

3. 创业板：“贵”在知识产权 /79

推出创业板，并不是希望那些小作坊也来圈把钱。创业板的关键在于“创业”二字，而创业的基础很大程度上来自于“创新”。

4. 创业的春天来了 /81

2008年3月5日，神圣庄严的人民大会堂内，当温总理在向全国人大作《政府工作报告》中提到推出创业板市场之时，创投概念股股价直线上升。资本市场真真切切地感到，这次创业板之春真的来了。

5. 博会做“眼” ，创新立“势” /83

“双博会”，其实扛起的就是创新大旗。发展是硬道理。只要我们的文化项目和国内外资本有效对接，只要我们的科技创新转成现实生产力，并且从微观企业做起，中国创造之眼必活，创新中国之势必立。

6. 期待中国的亚历克斯和赫伯特到来 /84

没有憋死的牛，只有愚死的汉。只要心在转，就不会有愚死的汉！我能，一切皆有可能，而且要能人所不能！真心期待着中国的亚历克斯和赫伯特的到来，诚心盼望着越来越多的邓中翰与周厚健！

7. 为“对对碰”叫好 /86

在多层次资本市场体系尚未建起，中国经济又在持续增长的大环境下，“对对碰”为融资渠道较单一、融资规模过小的中小企业提供了很好的融资平台，也为中国PE发展提供了极好的贴身学习的机会。

8. 向左走还是向右走 VC界处在十字路口 /87

“11号文”与“29号文”在很大程度上封杀了此前红筹上市且收益不错的曲线上市之路。整个VC界又处在一个历史十字路口。股改的开始又使VC业回到了“柳暗花明又一村”的境地。

9. 踏踏实实先做头脑企业如何 /88

中兴、华为、大唐和联想，已经给大家树起了一个个民族地标。面对“中华大联想”，愿我们所有企业最好先做个“头脑企业”吧！

10. 文化撞资本 老字号全聚德复活 /89

“全聚德”，虽是只“烤熟的鸭子”，然而IPO后似乎立马换了基因一飞冲天。这不仅是老字号借助资本壮大企业的新标杆，也是城市借道老字号打造城市品牌及其文化创意产业发展模式的新标杆。

11. VC姚明 /90

谁都知道投资互联网能赚钱，连姚明都知道了。对于互联网创业者而言，信心比米饭要重要得多。希望在他们中能够尽快涌现出站在大洋彼岸的胜者。

12. 创业板 呼声又从深圳出 /91

众里寻她千百度，蓦然回首，适时推出创业板，呼声又从深圳出。这是一个历史的机遇，也是一个历史的拐点。中国经济发展的内在要求决定了证券市场在经过十几年的超常规发展之后必须把握住这个时代机遇，必须认清与新经济结构相适应的历史性拐点。

专家荐言篇

1. 徐洪才：中小企业融资困境如何破局 /96

为彻底解决中小企业融资问题，早在7年前徐洪才就提出了中国多层次资本市场体系的“9+1+1”模式。这一模式的含义是什么呢？

2. 单祥双: 本土PE/VC大发展要奉行“三低”原则 /104

音乐界有“三高”，可单总说创投界要“三低”。到底是哪三低呢？

3. 南京：创意产业对接国际资本 /106

在很多产业，100亿做不成大事，但在文化产业却蕴含巨大价值。2亿美元就足够投资者在新媒体市场里面创造70倍的价值！

4. 黄鸣：创业老板成功十要素 /109

创业成功的最本质要素，不应该用能力来描述。只要有强烈的愿望和意识，然后经过学习、改善、历练等诸多有意识的强化过程，就有可能获得所需的各项能力，实现创业成功。

5. 熊晓鸽：坚定看好中国的创业机遇 /112

如果开了创业板，再有了像美国硅谷银行式的服务，中国就是创业者和投资者的最好天堂。

6. 张晓锋：次贷危机下中国股权投资依然大有可为 /114

次贷危机已成为金融界的历史性灾难，所幸我们只是隔岸相望，海啸过后留给中国私募基金的也许更多的是机会。

第6节：目录(4)

7. 辜胜阻：五大方面完善中国创业政策体系 /117

1人创业可带动近5人就业。创业带动就业，那么如何推进创业呢？辜胜阻建议，应该从5大方面，即创业融资、创业服务、创业集群、创业教育和创业文化等完善中国创业政策体系。

8. 栾华：创业企业该如何防范风险 /120

创业企业家在创业过程中存在很多潜在的风险，并将贯穿创业的全过程，这是不可避免的。那么，如何防范风险呢？专家栾华有何锦囊妙计供您参考呢？

创业人物篇

1. 金山董事长求伯君：有梦想 谁都了不起 /124

在中关村乃至中国IT界，求伯君可谓无人不知，关于他的故事和传奇已无须再赘言。创业20年后的求伯君和未来金山会是啥样？

2. 胡旭苍：一个PE“土八路”温州求索的心路历程 /129

东海创投，是温州首个按国际模式设立的本土民营PE机构。然而在记者采访关键人物胡旭苍时，为何他说，要采访就采访环亚创投的胡旭苍，而不是东海创投的胡旭苍呢？为何他又自称是PE“土八路”呢？

3. 唐骏：“打工皇帝”是这样炼成的 /132

“打工皇帝”唐骏加盟新华都时，“转会费”10亿元。纵观他一路走过的职业轨迹，又能给创业者怎样的深层次思考呢？

4. 常兆华：一个“非典型”型山东大汉的创业故事——上海微创多轮融资之启示 /136

“最聪明的人”却要放弃美国舒适的生活，并坚持回国创业？创业过程中却差点失败倒下？然而，他最终却站起来了，而且成功了！

投资对话篇

1. 对话蔡达建：医疗、健康业是我们的投资最爱 /144

愈演愈烈的金融危机，让VC们也自身难保。不过，在很多行业出现严重“缺血”时，有些企业却是“造血”的，而且造的是真正意义上的血，即从事医疗、健康产业——一个有生命就有需求的产业。深圳高特佳看重的就是这样的行业。

2. 对话邵红霞：投资一定要熊市进牛市退 /146

达晨的钱会投给哪些企业呢？什么样的企业能够投资？“我们看人，特别在中国，人要是投对了，团队看对了，基本上就成功了60%。”

3. 对话伍德、张希： 我们德丰杰盯上中国清洁能源项目了 /149

德丰杰在华投资的38个项目主要涉及TMT行业、集成电路、卫星导航、医疗器械、连锁消费以及职业技术培训等领域。

4. 对话何国杰：广东风投——风景这边独好 /151

一个企业要获得风投青睐，首先要用股权来融资，要有明确的发展目标、新投入资金的使用方案和预期效果等，财务也要公开透明。

5. 对话温天纳：用本土特色打造中国创投产业 /153

创投业不可能单独发展，创投业要做得大，就必须要有一个健全的资本市场退出机制和具有自主创新高增值的产业，再通过中国本土的特色，打造中国自己的创投产业。

6. 对话张昊：做资本与实业的红娘 /156

在中国，玩资本的人很多，做实业的人不少，但真正潜下心来将这二者完美嫁接的人却不多。张昊和他麾下的融勤国际，正是这不太多的人中的一分子。

7. 对话黄奇帆：渝富模式——国企改革价值样板 /159

简单讲，渝富公司功能可用三句话概括：一是企业不良债务处置功能；二是企业资金周转和托底功能；三是企业发展投资和资产重组的杠杆作用。

8. 对话陈工孟：以风险投资促创新经济发展 /164

将创新技术转化为创新型企业，形成产业群视窗和创新型经济，要依靠风险投资。这是二者重要的结合点。美欧和以色列等近10年创新型经济的迅猛发展证明，风险投资是提高创新能力的加速器，对推动创新型经济，尤其是推动科技型创新型经济的发展作用极大。

创投案例篇

1. 当软银爱上盛大 3年赚1 400%全身而退 /170

风投的做法如同借腹生子，千里挑一选个好项目是成败的关键。从2003年软银亚洲播“种”盛大网络始，不到3年的时间，其投资收益高达1 400%！正因为其经典，该案例走进了哈佛商学院的案例库。他们彼此是如何“借腹”“引种”并“收获”的呢？又给投资人何种启示呢？

2. 广东创投是如何“施法”广东榕泰的 /174

短短2年时间，广东榕泰就从粤东一小民企跃居成国内著名民营高科技上市公司。广东创投到底使用了什么“魔术”呢？原来是其装了一部内存现代企业观念的大脑，传经布道重组董事会，变家族经营为现代企业管理，及时抓住机遇实现国内IPO……

3. 黄立冲：我是如何借PE“丑人”重塑互太纺织的 /178

对于一家资金充裕、经营状况良好的企业是否还有必要考虑引入战略投资者进行融资呢？面对安逸与享乐心态充斥着大多数股东的头脑，对着类似家族企业的种种难题，黄立冲是如何借PE成功重塑互太纺织的？原来他的答案也非常简单……

4. “高新投”投资大族激光2年增值6倍 /181

深圳市高新技术产业投资服务有限公司，仅用2年时间在深圳大族激光公司投下的438.6万人民币，瞬间变成了2 400万人民币。这令深圳这家最早的高科技投融资担保公司尝到了创投的成功。2年增值6倍！这是创投的胜利，也是资本的喜悦。

政策解读篇

1. “国家金融30条新政”勾勒创投资本投资路线图 /184

2. 运用税收杠杆促进创投业发展的有力举措 /190

3. 创投业迎来发展春天——权威解读《创业投资企业管理暂行办法》 /199

4. 从“大话”麦哲伦探索新大陆谈PE投资法律环境 /207

5. 新《合伙企业法》解禁中国风投 /211

附 录

1. 创业投资企业管理暂行办法 /214

2. 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 /219

3. 中华人民共和国合伙企业法（2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订） /226

4. 国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（国家外汇管理局发布时间:2005-10-21 文号：汇发&#91;2005]75号） /240

第7节：和创业风险投资谈谈“爱”(1)

融资技巧篇

和创业风险投资谈谈“爱”

创业风险投资是资本市场的重要融资途径，在高科技上市公司后面从不缺少风险投资家的身影。而在中国，风险投资已经开始更多地关注其他非高技术领域但具有高风险、高收益的投资项目了，越来越多的中国创业者和公司将有机会触摸到风险投资家的手。如何握紧这只资本之手，增加成功机会，值得深入了解和学习。

“白马王子”的“爱情哲学”

白马王子，是众多妙龄女孩梦寐以求的偶像。这就正像风险投资家与项目公司或创业者之间的关系。白马王子不是高不可攀的，但他们的择偶标准比较独特，因此，平凡的女孩难入其法眼。风险投资的过程也像谈恋爱，风险投资家从不会一见钟情而定终身，即便是看上了对方，也有个感情逐步深入的过程。

问题的关键在于搞清楚白马王子的择偶标准。作为一个理想的对象，项目公司必须在两个方面具备明显优势：靓丽的容貌——好的项目；引人的气质——值得信赖的管理团队。内外兼修，两者缺一不可。容貌是前提，没有好的项目，一切都无从谈起。风险投资家都“好色”，看姿色往往是从项目的商业计划书开始。犹如女人的装束，如果不能在商业计划书中表现出项目的优点和发展潜力，就像不会打扮的美女，效果可能还不如会装扮的一般女人。但仅有美貌还不够，如果没有气质，还可能失去白马王子的青睐。项目公司直接对投资者负责，要保证资金合理高效地使用，为投资者带来收益。值得信赖的管理团队应该是有诚信、懂经营、善管理、技术/经营/管理人才合理搭配的团结的集体。否则，一个不符合条件的管理团队，有再好的项目也不能吸引来投资。

白马王子不仅“好色”而且“善变”。善变体现在从一开始，风险投资家就没想着要和项目公司长长久久，恋爱时就想着分手，策划着分手的方式和财产的分割。根据国外一般经验，风险投资者与项目公司从恋爱到分手的周期是3～5年。国内风险投资者比较“忠实”，也因为“出轨”的机会较少，不少风险投资家至今都还被项目公司死死套牢而不得脱身。投资退出渠道的不畅通，反过来又影响到国内风险投资行业的发展。白马王子通过不断地和美女谈恋爱，在不断发展自己实力的同时，美女们也逐渐从青涩走向了成熟。据一项不完全统计，女人初恋就获得美满婚姻的例子越来越少见了，90%以上的成年妇女有过不少于一次的恋爱经历。有人说恋爱使女人成熟，女人不能够不恋爱，不能够晚恋。恋爱使人有爱心，使女人更像女人。这就像创业公司一样，在国外，没有几家成功的创业公司没接受过风险投资，而在国内正相反，还没有多少创业公司真正了解风险投资是怎么回事。也许这就是这些公司发展不够好的一个原因。

第8节：和创业风险投资谈谈“爱”(2)

白马王子是喜欢摩登女子还是传统型女孩，也是因人而异的。前者比如高科技项目公司，后者指传统行业的项目公司。认为风险投资者只会将眼光盯住高新技术项目的看法是错误的。其实，风险投资者最爱的是成长快、赢利潜力大的项目，而这类项目往往具有高风险性。常言道，高风险才可能有高利润，中等风险带来一般收益，低风险就只能是低利润。风险投资者就是为了将高风险、高收益的项目公司快速培养长大，以便在较有利的价格下脱手获利的“机会主义者”。风险投资者对蒙牛（乳业）、星巴克（咖啡连锁店）、宁夏红（造酒）、卡森实业（皮革制造）、山水（水泥）、永乐（家店连锁店）等属于传统行业企业的投资，实际上是看到了这些公司在中国这个特定市场上的巨大的发展潜力和快速成长性，而不是看她是传统型还是摩登型美女。因此，处于传统行业的公司不用气馁，只要你符合白马王子的择偶条件，就都有机会得到垂青。

“窈窕淑女”的情感困惑

时代越是进步，现代人的感情困惑似乎越多，这是信息时代的特点。信息爆炸性增长而沟通渠道和方式的相对落后，带来了严重的信息不对称，所以窈窕淑女极有可能找不到理想对象。我们曾受托为一家手机游戏创业公司寻找投资人，从项目和管理团队看，都算得上色艺双绝了。但当我们找到一家有兴趣的风险投资公司时，这个公司却因无力支撑运营压力而解体了。最大的教训是没有在项目开始阶段就包装自己，寻找发展的资金，直到现金流难以为继时，才匆忙去找，这就像大龄女人找男友，找到满意对象的可能极小。

窈窕淑女难找对象的原因还有很多。一是脱离实际乱提条件。比如上面提到的这个例子，创业者提出，投资人一定要和他一样，把手机游戏公司当作永远的事业，这个要求对于风险投资者来说是荒谬的。风险投资的最大特点就是“只为一时拥有，不思天长地久”，期望项目公司能快速长大，在退出时获得相当于投入资本几倍的收益。不了解白马王子“为恋爱而恋爱”的本质，淑女也只能抱恨终生了。还有一种情况是淑女的个人意识太强，过于独立不羁。网络上曾流行一篇“我与40多家风险投资商过招”的文章，是一个年轻人记述自己与数十个风险投资人谈判的经历，但始终没有成功，原因是不愿意接受风险投资人对财务管理和公司经营业绩增长的约束性要求。如5万元以上的公司支出需要征得风险投资人委派的协调人联署签名，提出需要签署阶梯业绩调整式协议来保障投资者利益。也就是说，如果经营达不到业绩目标，每年需要割让一定比例的股份给予风险投资商。如果换位思考一下就能明白，这些约束条件是合理的。这个白马王子并不想把恋爱对象占为己有，业绩约束条件是为了激励管理团队全力以赴地做好企业，财务约束是为了防止管理者的道德风险，是审慎的举措。如果企业经营很差，承受最大损失的是投资人，尽管收回了管理团队的股份，得到的实际是个没有价值的空壳公司。风险投资人通常都会提出这类约束条件，比如蒙牛的经营团队曾接受过要求每年每股赢利复合增长率低于50%的苛刻要求，否则就要向投资方赔付7 800万股蒙牛股票或等值现金。看来，爱上白马王子的美女还是要为爱付出很大的努力和代价才行。

再有一种情况是美女有貌无德，信用不好，难以获得信任。在投资界有一句俗语，投资项目要“三分看货，七分看人”。风险投资人没有能力也没有愿望去亲自经营和管理他不熟悉的项目公司，投资人出钱，管理团队出力，各自角色不同。部分企业账目混乱，创业队伍人才搭配有明显缺陷，这样就很难吸引到风险投资。比如华平曾投资600万美金给一个生产薯片的项目。华平占股80％，管理团队占股20％。不到一年时间，管理团队内部不能合作。结果投资者花费了很多精力去协调，最后还是没有成功。一个企业是否有这类问题，有时即使做过细致的尽职调查也很难判断。风险投资人采用的方法是分期投入，每个阶段制定明确的可度量的目标。只有管理团队完成了这一阶段任务，风险投资才会继续下一阶段的投入。这个过程可以筛选出那些不良企业，所以美女要想得到白马王子垂顾，善始善终，需要德貌具备，内外兼修。

第9节：和创业风险投资谈谈“爱”(3)

附：成功案例借鉴

1. 看中“人、技术、市场”：百度、携程网、大族激光、分众、魔龙、港湾网络

——DFJ投资百度，主要是看好百度的两位创始人以及他们达到的技术水平(百度仅用4个半月，比原预计提前1个半月就做出了当时全球领先的中文搜索引擎)。IDG下决心投资百度是因为他们发现创始人李彦宏非常关注去找“比自己强”的技术人员和管理人员来组建最好的管理团队。

——凯雷投资携程旅行网，主要是看中了携程的市场前景和他们的管理团队。

——投资者信任大族激光创始人高云峰的市场能力，他市场感觉好，对客户开发有策略，做客户服务灵活。

——软银选择分众的根本原因是看好创始人江南春身上具有创业激情和对传媒产业的深入理解。

——凯雷投资聚众，看重的是其拥有一个年轻而富有创新能力的团队，管理层在各自的专业领域都积累了丰富的经验和强有力的管理能力，领头人具有系统、成熟的思维方式。同时，聚众能不断创新，尤其在内容传播技术上的不断突破，让楼宇视频媒体这一新媒体实现了渠道运营与内容运营的完美结合。

——IDG投资魔龙是出于对中国的无线增值业务、对魔龙公司管理团队的认可。

——华平投资港湾网络是看好创始人李一男曾经在中国最大的民营电信设备公司华为担任高管并为其快速成长发挥了重要的作用。

——IDG看中富年的基于国际最先进的视频压缩技术推出的电信级的移动流媒体系统率先在移动网络上实现了手机视频实况转播、手机电视直播、手机视频点播等领先技术。

2. 看中快速发展的经营业绩和潜力：金蝶软件、千橡、诺亚舟、富年等

——IDG投资金蝶是看中它在产品和服务上拥有独特的技术，是中国发展步伐最快的财务软件公司。

——除了对管理团队的认可，Accel投资千橡另一主要原因在于它是Web 2.0技术浪潮下比较领先的一个公司，用户属于成长性较高、人群素质好、喜欢娱乐的高素质人群，广告的含金量比较高。

——霸菱是因看好新一代智能学习机的方向以及发明者的市场后劲而投资诺亚舟，诺亚舟曾实现连续4年120％的高速平均增长率。

——华平曾投资了一个做零售邮购的项目。参考美国市场的零售额的15％是来自邮购的，对应于中国2 000亿的零售市场，15％零售邮购是一个相当大的市场。后来通过邮购卖银首饰，毛利高达60％。

简而言之，人就是指创始人和管理团队，主要看领导能力、创业的热情程度和对所从事领域的专注程度。技术要有独到之处，有发展空间。市场方面是指好的商业赢利模式和未来成长的规模与速度。

文/郑磊 战略与资本市场专家

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第10节：打开投融资项目计划书的“中国结”

打开投融资项目计划书的“中国结”

国际投融资项目计划书不仅靠的是写作艺术，更靠的是内容的专业化和科学性。由于金融管制方面的原因，国内企业融资始终是一个难题。特别是对占企业总数95%以上的中小型公司来讲，依靠外来资金发展就如同一个梦想。这种情况随着中国向市场经济的转型，也逐渐在改变。

其中，国外资本以股权或债权形式投资国内企业，成为一个值得选择和尝试的途径。但是，新的苦恼又降临了，主要原因就是双方之间难以沟通和理解。据粗略统计，至少有80%以上的本土企业没有自己的网站或者宣传册，而剩下不足20%的企业中，不到一成的企业准备了中英文两个版本的企业介绍，而其中又有很多英文介绍实在难以读懂，难怪外商头痛。

项目计划书的几个传统中国定式

国内企业如果寻求国际资本的介入，第一件事就是学会按照国际规范要求策划和制作商业计划书。在这一环节经常出现两种极端情况，要么完全不讲究格式，散乱无章；要么从各处搜罗商业计划书的模板，照猫画虎，有时只更换了公司和产品名称。从形式上讲，无可挑剔；仔细去看，漏洞百出，前后无法一致。

项目计划书对于引进国际资金非常重要，这是国际商业谈判的第一份必备文件。西方人往往在此基础上进行核实和评估，而国内往往看重面对面沟通。在商业谈判过程中，通过交谈和现场提供一些对方要求的业务资料，而不是事先有条理地把整个项目情况做成一个文件，这不仅降低了谈判的效率，而且改变了国际商务谈判习惯，被西方商人看做是“无厘头”的开始，最终必很难达到双方满意的合作结果。

也有些国内企业的项目计划书是由技术人员写出的，写得越专业，就越像项目可行性研究报告。而这样的技术文件并不是投融资经理能够读懂的。可行性研究报告通常都会交给行业专家去研读，而投资决策人更关注的是项目的商业前景。

太专业也不对，太随意更不对，只有做到恰好才符合要求。简而言之，项目计划书需要告诉你的投资对象，这个项目有多大赢利前景，什么时候盈亏平衡然后开始赢利，需要投资多少，如何才能将投资安全地退出，等等。在回答这些问题的时候，还要避免不必要的夸大和渲染。一般来说，少于两万字的项目计划书不多见，这么少的字也未必能把项目情况完整地展示，但也不是文章越长越好。这里特别要注意一个中外人士不同的思维风格，中国人讲究形象思维和模糊逻辑，点到为止，意在言中；而西方人习惯依赖数据，没有明确具体的数据几乎无法作出任何判断。

实例解析项目计划书的“中国结”

失败的融资项目在国内很常见，除了产品和行业不同之外，背后都有一个令人扼腕唏嘘的故事。创业团队自己撰写的项目计划书往往无法达到理想的效果，有几个硬伤是经常出现的，值得汲取经验教训。

● 将行业前景的分析与项目前景混为一谈或空洞口号式说法

以我们曾经接手的一次手机游戏融资为例，不使用传统的PRG模式，没有太多的动作扮演，而是采用比较适合手机键盘输入的文字模式，游戏人通过参与故事情节，来PK其他游戏玩主。因此，这种游戏目前在手机类游戏中多少有点与众不同，对于这个项目市场前景的分析需要较准确地界定。虽然有难度，但必须分析这个细分市场，才能让投资者信服。

但创业团队通篇都在谈论整个手机行业未来前景是如何美妙，手机游戏行业将遇到前所未有的井喷行情，潜在用户数量如何庞大，整个市场销售额预计会达到多大，等等。而实际上，因为带宽的限制以及手机键盘操作的局限，现在最火的PRG类手机游戏还远处于发展初期，在3G没有上马之前，不大可能出现预期的火暴场面。反而是文字类的手机游戏（也就是这个项目使用的技术）更适合目前的网络状况，这样一个基于PRG游戏为主的行业分析，既没有说清自己项目的优势和前景，还误导了投资者。计划书中对市场规模的预测数据基本都失去了参考价值。

更多的市场分析可以归为“市场好好，潜力大大，发展广阔，商机无限”一类的口号式宣传。有些企业引用专家学者的话，以证明项目的市场价值，如某电子商务网站的计划书写着：世界公认的竞争战略权威迈克尔?波特先生说“关键问题不是是否应该应用因特网技术，而是如何应用它—— 企业根本没有选择，如果它们想保持竞争力的话……”这样的说明方式，对于国外投资者来说，基本不产生任何说服力。

● 对项目的赢利估计过于乐观或者依据不足

国外投资人最慎重的就是对赢利估算数的判断，往往要进行行业标杆企业之间的对比分析，特别是参考同类上市公司的经营数据，在行业平均赢利水平的基础上，根据各种合理的假设条件，作出乐观、中位值和保守估计。而国内企业在这个问题上，往往表现得大而化之，漫不经心，容易让外商误会为合作方敷衍或不够诚实。

以服装项目为例，项目计划先对国内市场和国际市场规模进行估算，然后估算本企业所占的市场份额比例和利润率，与市场总额相乘算出利润额。这个过程看似合理，其实仍存在重大欠缺。抛开国内市场不谈，在国际市场上，自己的企业能够占到多大份额，利润率是如何确定的，行业的平均利润率是多少，这些计算过程都是有前提假设的，多数的商业计划书都没有明确说明这些假设条件，就给出了估算值，给国外投资人不专业、依据不足或过于乐观的印象。

● 未对竞争对手和竞争态势给予细致的调查分析

对于竞争对手的估计也突显出国内企业不成熟的一面。最常见的说法，比如“因为在中国某某行业还没有知名品牌，成功的企业还是空白，我公司在这一行业没有直接的竞争对手”，如一个网站的商业计划书这样写道“网络服务是最新的东西，没有标准也没有领导者。所以，在如此大的市场空间内，网络服务方面还没有真正意义上的竞争对手”。前者有掩耳盗铃之嫌，后者更像是自我安慰。在市场上，就算暂时领先，也不是没有竞争者。而且竞争的态势时刻都在变化，今天的落后者明天可能就是企业的劲敌，在这里竞争者不仅仅是指领先于自己的企业，还有紧跟在后面的追赶者，甚至将来可能出现的新生力量。

对于竞争对手和竞争态势的细致调查和分析能够说服投资者更加相信你的企业的控制能力。一个不能知己知彼的企业，是无法值得信赖的，也不可能成功。

● 没有投资退出方式的考虑

对于国外投资者来说，无论是股权投资还是债权融资，目的只有一个，就是在某个时间段内要保本并达到期望的赢利水平。投资人并不会永远与企业捆绑在一起的，甚至从本质上讲，投资就是为了成功地退出，而且退出越快越可以提高资金使用效率，产生更大的增值。国内企业往往没有这个习惯，很少考虑投资者资金退出的方式，这与改革前国有企业预算软约束和法制不健全有关，只要能找来投资，能不能按时还钱，能不能给投资人带来好处，似乎和自己没有太大关系。这种态度对于国外投资人是根本行不通的，没有提出明确的投资退出方式和期限的项目计划书，被认为是不完整的，就像一篇文章少了结尾，是不合格的。

一般来说，为了使项目公司值得信赖，争取到投资方的资金支持，要在可靠的市场增长预测数的基础上，估算出企业在若干年后的价值，并选择对投资人最有利而各利益相关方都能够接受的方式，如上市、回购、再出售等让投资人获利后退出本金。甚至在最保守的情况下，还要考虑公司清盘时给投资人带来的可能损失和补救办法。

（文/郑磊 战略与资本市场专家）

第11节：点击商业计划书的“死穴”(1)

点击商业计划书的“死穴”

对创业者和需要融资的企业而言，商业计划书已经不是什么新鲜事物了。关于如何撰写商业计划书，坊间可以很方便地买到各种版本的指南和小册子，网上也不难淘到各种大同小异的商业计划书模板。一份本来属于专业范畴的商业文件，似乎变成了人人可学、人人会写的玩意了。商业计划书沦落为表面功夫的花架子。实际上，在投资人一方看来，有阅读价值的商业计划书却越来越少了。而融资方和投资方匹配比例低，与商业计划书上存在的问题有直接关联。

商业计划书应该是什么

这个问题似乎很傻很传统，但如果你回答 ，A就是A ，那等于没回答。其实很多人未必仔细考虑过这个问题。投资人见到的所谓“商业计划书”大多表现形式化、空洞无物、资料堆砌、无必要的证据支持或者只有无关和过时的数据，缺少必要的内容，论述无说服力等缺陷。而这些计划书的共同点是多出自融资方自己的手笔。

商业计划书的基本目的是为投资者初步判断融资目标是否符合自身需要而制作的一项投资说明和分析文件。多数融资方都明白商业计划书是写给潜在投资对象的，所以，希望这个文件“卖相”好看。但是，往往又都走错了方向。

多数融资方在表面文章和形式化方面做了太多无用功，像是在用一种通俗的市井语言和大话博得投资人的欢心。而这样空洞的计划书甚至还不如一页纸的投资项目概要。在从头到尾快速翻阅而没有发现自己需要的信息时，会被投资人毫不吝惜地丢进废纸篓。还有一类融资人比较“专业”和“技术派”，将一些专业技术资料放进计划书，甚至直接用可行性分析报告来代替商业计划书，这就走向了另一个极端。资料价值很高，但并不是投资人想看或者能看明白的东西。投资人看得一头雾水之余，只好搁置一边了。看似一个简单的问题，其实并不是谁都能够做好。投资人成年累月地与融资项目和机构打交道，第一步就是通过计划书来进行筛选。只有那些有的放矢、符合投资人阅读模式和习惯的商业计划书才有可能获得投资人进一步考察的兴趣。商业计划书其实不应该由融资方自己来写，道理很简单，一是有盲点，容易成为“王婆卖瓜”；二则，只有对投资方充分了解才能有针对性地做好这项带有定制特点的文件。试图靠一份“标准格式”的商业计划书走遍天下，更大的可能是处处碰壁。融资人和投资人之间总是存在一条“沟”，这是为什么商业计划书不容易打动投资人的一个客观限制。

第12节：点击商业计划书的“死穴”(2)

分析行业时不要兜圈子

在投资界有一句话，没有夕阳的行业，只有没希望的企业。行业分析固然重要，但并不是决定是否投资的唯一考量因素。融资方自己写商业计划书的最大毛病是把各方面都描画得十分美好，完美到了足以引起投资者警惕的程度。其实，如果投资人不考虑进入某些行业时，你的项目即使再好，也会在第一轮被淘汰。当行业不是很重要的因素时，投资人需要通过行业分析来获得对融资方所处的环境和未来发展趋势的直接素材。商业计划书无法代替投资人之后进行的尽职调查和独立研究，在行业分析上兜圈子是不明智的做法。

商业计划书中最常见的兜圈子做法是，融资方总是“无意”中犯了用大的行业来代替细分行业，或者用其他地区代替本地区等假借概念的错误。比如，用整个游戏软件行业的分析代替手机游戏行业，用服装制衣行业的分析代替制服行业，用一线城市房地产数据代替本地房地产发展分析等。之所以这样做，有细分行业数据不容易收集的原因外，显而易见，整体行业或者发达地区的规模数据要比子行业或其他地区大很多，也好看得多。但这种处理手法相当拙劣，给投资人的印象很不好，而且这部分内容一般是放在计划书比较靠前的位置，投资人在无法找到自己所需要的可信行业分析数据时，很可能因为手中项目太多而放弃继续读下去。

预测未来收益时不要画大饼

商业计划书的收益预测部分往往是“水分”最大的地方。融资方无论出于何种目的“掺水”，投资方总希望能把多余的水分挤掉。这种局面有点像市场里的讨价还价。我的经验是，计划书中的收益预测通常超过实际可达目标值的一倍以上，有些更高达两三倍。融资方自己做的收益预测往往离实际情况很远，创业者的预测高估程度超过已有该行业经历的企业。

高估收益往往也和行业分析不足有关。很多商业计划书在预测收益时，只是简单地将行业总量数据乘以一个比例，比如理想中的市场占有率。但总量数据本身就超过细分行业数据时，再加上对市场的过分乐观，就不难理解为什么得出的数据高得离谱了。在常见的商业计划书里，收益预测部分往往是最简略的部分，很多只是一张简单的两三行的表，未提供预测的假设条件或依据，年度间的增长似乎也是按照简单的增长率计算的。这样的收益预测既无法令投资方信服，也无法依此计算投入和回报。

对于初次进入一个新行业的创业者或者公司而言，几乎没有可能在开始的3年实现收入或利润的大幅度增长，或者是从开始1年的百万元级的销售额，很快形成几何级数增长。计划书的这一部分最需要严谨求实态度，实际上却是被处理得最儿戏的内容。

分析竞争对手时，不要王顾左右而言他

企业在任何领域经营必然遇到竞争者，哪怕是全新的商业模式，也将会遭遇对手的挑战。投资人的收益不仅与被投资方是否做得好有关，也与其竞争对手的强弱变化紧密联系。同行中的前三、五、十位的竞争对手的情况分析，对于投资前景的判断和项目收益预测必不可少。

商场如战场。孙子兵法有云：知己知彼，百战不殆；不知彼而知己，一胜一负；不知彼不知己，每战必败。商业计划书里对于竞争对手分析的忽略或语焉不详，显然不是“知己知彼”的表现，至少是“不知彼”，甚至是“不知己”。融资方在制作商业计划书时，存在回避或不愿意正视竞争对手的倾向，轻描淡写地处理市场竞争分析，不仅误导了投资方，也麻痹了自己。经常看到融资方在计划书中写着“没有竞争对手”或随便提到几个同行企业，并没有针对性地就所涉及业务领域进行对比分析。对于经验丰富的投资人而言，不会轻易相信“太平无事”这样的分析。即便是利基市场，也只有暂时的平静。如何有的放矢地对待已有的竞争者，提出有效防范未来竞争者进入的对策，是确保投资方利益、降低投资风险的必要环节。

制作商业计划书，其实很艺术

有人说，最牛的商业计划书应该只用几页纸。关于到底是几页，有很多种版本。还有盛传腾讯创始人马化腾这类创业精英当初连自己都搞不清楚QQ的商业模式和前景，想法还写不满一页纸。我们现在经常阅读的计划书像本厚书，框架完整，资料丰富，但仍然不容易找到“对路”的感觉。人们对于商业计划书的认识充满了自我诠释，使得这个原本应该很专业的文件变得越来越具有不易琢磨的艺术性了。

商业计划书的艺术性，体现在能够用最打动投资人的文字和数据，在最节省的篇幅里让投资方认同你的项目商业和赢利模式、增长潜力、投资回报，并对项目团队产生信任感 。这其实不是要求文字的鼓动性和渲染力，而是在于恰到好处地用投资人所希望或者习惯的理解方式来展示融资方的项目。从这个角度来讲，过短或者太长的商业计划书都不会达到满意的效果。

商业计划书的艺术性还在于，商业计划书的完成是一个过程，而不仅仅是一份分析报告。真正完美无瑕的项目是极少见的，所有项目都存在令人遗憾的一些缺点。试图通过计划书来包装和美化融资标的，不是不应该，而是需要懂得如何掌握火候和适度。商业计划书的产生过程，应该是站在投资方的角度深入地检讨和规划项目，并进行必要的调整和完善的过程。投资人首先需要看到的是一份诚实的计划书，项目本身发展阶段的不完善是客观和普遍存在的，在说和回避的选择上，坦白地说出来应该是明智的选择。但这还不够，更重要的是提出所面临困难的解决办法。这样一项融资中至关重要的工作，最好是在有经验的融资机构的辅导下完成，既可避免融资方的盲点和误区，又可借助专业顾问的力量完善商业和赢利模式，而且更容易打动投资方，并可以与投资银行的融资活动顺利对接，少走弯路，提高项目融资成功率。

（文/郑磊 战备与资本市场专家）

第13节：反向收购与IPO，哪个才是你的最爱

反向收购与IPO，哪个才是你的最爱

对于国内企业来说，通过反向收购买壳上市与IPO（首次公开发行）已经成为海外上市两种最为常用的手段。对于欲在海外上市的企业而言，这两种手段孰优孰劣？哪一种更能达到“少花钱多办事”的目的？盛富资本总裁黄立冲认为，单纯从上市手段角度来看，反向收购与IPO各有优点，企业只有根据自身的情况与目的加以合理的选择，才能达到理想的效果。

黄立冲指出，相比于IPO而言，反向收购有着自己的独特优势，尤其适合规模小一些的民企。其优势主要体现在以下几个方面：

首先是操作时间短。在首次公开发行过程中，上市审批、融资和挂牌交易都要求同步完成缺一不可。而在反向收购中上市审批、交易和融资都可以分步进行。买壳的上市审批是在旧有的基础上进行申报，时间上大为节省，所以不需经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理买壳上市大约需3～6个月（买仍在交易的壳需3个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月）。只要所买的壳在过去一直在履行美国1934年证券交易法所规定的申报程序，整个过程就会很快。相反首次公开发行（IPO）需要的时间则较长，一般需一年以上。在审批方面，反向收购的公司只需要通过一系列的重组令国内的业务由非中国公司所持有，变成外商投资企业，并不需要获得中国证监会的审批；在国内所走的程序仅限于转变为外商投资企业所需要履行的所有法律程序，国内审批程序大大减少，使上市时间更短。

其次是上市成功有保证。目前中国民营可以选择的主要上市地有三个：中国香港、新加坡和美国。对于条件满足中国香港上市要求的公司，香港当仁不让地成为中国民企首选的上市地，次之是新加坡，最后就是美国。大部分的中国民企在发展过程中曾经进行过不规范的操作，而目前的香港上市已经按相当严格的规范进行操作，能够接受高的规范要求固然是好事，因为这样可以“强迫”管理层按照国际的游戏规则玩牌，学会如何尊重股东的价值。但高上市标准对于一些企业意味着过大的代价和过高的成本，导致相当一部分的企业在上市过程中由于规模、历史遗留问题、股东变化等因素遇到障碍。在这种情况下，以反向收购的形式到美国OTCBB（场外电子柜台交易）市场取得上市地位，再转板纳斯达克，然后利用公众公司的配售形式进行集资。这种曲线融资方式不失为一个稳当的融资方法。美国的承销商向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销，而私营或合资企业，即使业绩再好也尚未得到美国承销商的关注。

第三是上市所需费用较低。买壳上市的费用要比首次公开发行的费用低。因为没有庞大的律师费用、保荐人费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。买壳上市除了买壳费用外，只要付有限的律师费用、会计师费用和财务顾问费用。相比之下在美国IPO费用一般为100万～150万美金，同时也要支付8％～12％的筹资佣金。而买壳上市一般需40万～70万美金（其中壳20万～40万美金，会计师费15万～20万美金，律师费5万～6万美金），上市后如果采用公众公司私募的形式进行融资可以大幅度降低筹资佣金。

不过，首次公开发行并非一无是处。黄立冲认为，IPO虽然有手续繁琐、门槛较高等不利因素，但是对于运作规范的大型企业而言它也有着一步到位等优点。

首先，IPO是一种一步到位的融资方式。因为上市审批、融资和挂牌交易都可以分步完成，意味着反向收购的成功并不等同于公司融资目标的完成，反向收购能否成功取决于公司能否在资本市场上融到资。当然，成为上市公司后的再融资（公募、私募）较未上市前会更为容易，因为公司的股票为有价证券，有可流通市场作支撑。首次公开发行上市一旦完成，就意味着公司已经成功集资了；而买壳上市的申报过程相对简单和标准化，完成只是集资走出的第一步，也就是为潜在投资者提供流通市场的退出选择，能否成功融资要视乎公司能否推动股票的上扬，最终实现进行二次发行（增发新股或配股）或私募配售完成。

其次，上市会有更多机构的关注和支持。首次公开发行由承销商组成承销团推动股票上涨，因此在市场认知度提高方面有较大的优势。买壳上市则要聘用投资者关系管理公司和造市商共同工作，但因为造市商大部分是小型券商，市场影响力有限，在寻求投资者关注方面是相当大的挑战。事实上新浪、搜狐、网易、亚信等业务和管理层在中国的公司在美国的资本市场表现证明，中国公司股票的真正长期支持者来自于中国甚至新加坡，而不是靠美国本土的造市商就能解决的。美国的造市商和投资者只有在市场气氛较好，或者中国的投资者使股票上扬和二级市场活跃的情况下，才会追捧中国公司。因此，反向收购如果没有承销商和承销团的造势，很难获得首次公开发行的影响。

（文/崔晓黎）

第14节：请VC一定要当成婚姻认真对待(1)

请VC一定要当成婚姻认真对待

——天下互联CEO张向宁谈融资技巧

从1999年做万网得到IDG50万美元投资并第一次接触资本市场，到2000年再次拿到投资，再到创立天下互联又得到两笔融资，天下互联CEO张向宁可谓融资经验极为丰富。

在日前召开的以创业与并购为主题的海外人士投融资道场上，谈起自己的经验，张向宁向媒体强调，企业请一个风险投资商一定要当成“婚姻”来认真对待，而不要当成“一夜情”。

张向宁指出，虽然目前风险投资很热，但很多公司不一定非得找风险投资。资本来源有很多，而风险投资只是一种特殊的投资形式。现在谈的融资形式是一种股权融资形式，通过改变股份结构，或者出让一部分股份来获得资金的投入。这种形式并不是唯一的，资本的来源有很多种，最常见的是借贷。但在中国，银行往往是锦上添花，很少雪中送炭。很多创业企业很难得到银行的支持，更多形式是选择了股权融资。

创业投资非常特殊，其最大特点是最终一定要退出。所有的创业投资都有一个资金的回收期，一般年限是在5～7年，比较长的是10年。这也就决定了风险投资比较适合市场规模足够大的公司。对于项目不够大却很赚钱的公司，不一定要找风险投资，特别是不用找特别正统的风险投资。可以考虑国内的并不是以海外标准规范设立的创投公司，这些公司投资方式比较灵活，而且最终并不是以股份退出为最大特色。

“恋爱”双方目的不同。张向宁认为，对于创业投资商而言，与企业的结合并不是“婚姻”，而是“一夜情”。投资商找一个企业的时候，并不是想永远在一起发展下去，最终一定要分道扬镳，这一本质决定了很多东西。这种投资，必须在足够的市场容量的前提下进行。投资商最喜欢的项目或概念是“赢者通吃”，因为只有在足够大的市场容量、目标公司又能够赢者通吃的情况下，才会有IPO机会。如果市场容量非常大，却很分散，投资商是不会感兴趣的，因为它难以实现资本迅速增值。即使是比较挣钱的项目，如果没有满足这两个条件，还是不会得到青睐。

第15节：请VC一定要当成婚姻认真对待(2)

企业做股权融资要了解风险投资商的心理，一旦企业接受了风险投资，便意味着进入了一种并不是原先企业股东和创业者能够完全左右的新的游戏规则。张向宁认为，对于企业来讲，接受风险投资应该是非常严肃的“婚姻”，意味着企业的产权结构、所有的游戏规则和公司治理将完全转变。同时，几乎最终的出路必须要向上市的目标去发展。因为风险投资商的目的便是上市，如果你不是这样想，矛盾便会不停地发生。这条路一旦踏上，就无法回头。

选择适合的“对象”不同的投资商有不同的风格。张向宁认为，并不要觉得需要所有投资商的支持，只要有一个投资商支持，原则上就足够了。但是，要谨慎地选择适合自身的投资商。投资分为几种：一种是产业投资，不同于创业投资。它往往是为了企业发展的目的，期望与企业做白头偕老的“夫妻”，其目的往往是为了满足更大企业的发展目标，会对企业进行股权投资。还有以天使投资、早期投资、中晚期投资为典型的风险投资。

风险投资分为早期和中晚期投资。如果项目还没有赢利，还没有一个经过认可的商业模式，应该考虑早期风险投资。而如果项目比较成熟，则可以选择中晚期风险投资。千万不要“谈错对象”，因为所有风险投资商都有自己的战略、投资的规模和范围。

张向宁指出，目前在中国整个市场环境下，早期的风险投资显得比较缺乏，而中晚期风险投资现在处于一个过度热烈的状况。相反，适合做中晚期投资的项目并不多，所以市场出现了一头热、一头冷的状态。这时候，可以选择天使投资。

“相亲”也有技巧。一个非常普遍的现象是创业者不知道怎样向风险投资商介绍自己。张向宁建议，在几分钟内最好的介绍方式是找对应物，谈对应物会让对方非常容易了解你在做什么，同时也考察了投资商对你的领域了解程度。同时要告诉对方自己在市场中的位置，包括是处于早期还是晚期、每年的销售额、在市场中的份额等。介绍自己时不要说描述性很多的语言，要用几个点去定位，让对方清楚知道你做什么，以及企业的状况。如果站在投资商角度想问题，会更容易地抓住其注意力。因为每个投资商都会接到很多商业计划书，会见到很多人，关键在于怎样把你与别人区分开来。然后，告诉对方未来的发展规划。此时投资商会和自己投资的策略进行定位。如果正好符合，自然会开始感兴趣。最后是想要多少钱，这个问题一定要投资商首先提出，这是一个技巧。

“婚姻生活”要脚踏实地，奇迹来源于积累，需要不停地做很小的事情。与投资商的见面往往只留下一个印象，所以需要进一步进行跟踪。实际上投资商的时间非常有限，如果愿意在你身上花时间，对你来说是一个重大的利好消息。如果一个投资商不愿意在你身上花费，说明他对你不感兴趣。如果有投资商愿意跟你谈，要很好地接待，处理好关系，使投资人逐渐深入了解你，并越来越向企业核心的问题前进。企业核心问题是财务预测，例如商业模式、团队、现有的市场的形式、竞争环境、服务对象、未来3～5年的收入与利润等，全都落实在一张Excel表上。所以，要很好地准备商业计划，其中最关键的就是财务预测。

财务预测反映出来的是商业模式与赢利模式，同时需要说服投资商确实能够实现这样的目标。投资商给企业估价方式非常简单：一个方式是市盈率法，通过对未来的赢利预测乘以PE值就是公司的价值。正常的PE值在10～15左右。如果企业增长非常快，PE值会达到30、50甚至1 000。可以用这个估算出来企业最低的价值。投资商会据此在内部形成一个报告，预计在3年之后这家公司值多少钱，现在投资能够赚多少钱。

所有对投资商讲的故事最终都会回归到业绩上，如果投资商非常谨慎，当提交商业计划书的时候，公司的业绩便成为重要因素。因为如果投资商对公司感兴趣，在一段时间之后，发现计划书和与实际业绩对比相差甚远，对公司会有一个较大的负面影响。所以建议大家做商业计划书的时候，把这些因素考虑进去。

另外，可以考虑与投资商协商，做一个获得投资之后的财务预测。拿到投资的预测与拿不到投资的预测是不同的。可以假设一下，在有资金支持的情况下能够做到什么样的程度。这样在与投资商逐渐接触的过程中，余地会稍微大一点。

名声在外会增加机会。张向宁指出，很多公司注重造势工作，很多投资商有时也是在投名气。对于一个风险投资商来讲，只有有成功案例的公司才是有地位的公司。所以要有名气，对企业家来讲，必须要为自己的企业摇旗呐喊，不停地做宣传，努力制造企业的影响，提高别人的关注程度。如果有投资商主动找你，会比你找投资商拿到投资容易百倍。

（文/崔晓黎）

第16节：如何挑选OTCBB的壳

如何挑选OTCBB的壳

在美国上市可分首次公开发行（IPO）上市和反向收购或称买壳上市两种，两种方式各有优劣。反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。原非上市公司的股东一般可以获得上市公司80%～95%的股权，从而达到间接上市的目的。这种方法由于手续简便门槛较低，因此在一段时间内为国内民营企业所广泛采用。

盛富资本总裁黄立冲认为，在美国的反向收购可以应用于各类不同的市场，对于净资产在1亿人民币下的中国民企，先在OTCBB完成反向收购，然后再转板到纳斯达克主板不失为一种可以选择的曲线融资途径。

黄立冲指出，在香港上市的公司要保持上市地位必须要有经营的业务，不能是一家纯现金的公司只持有现金没有业务的公司。而美国在这方面则比较宽松，美国有很多上市公司因为种种原因虽失去业务，但仍保持上市的资格。失去业务的原因主要包括高科技公司因技术跟不上潮流而停业；采矿公司因储备不足或产品价格低落而放弃；生产性公司因成本太高竞争无力而停工；一些小公司所持有的业务被大的上市公司收购等。

这些失去业务的上市公司就被称为空壳公司。保持上市资格的壳公司，有的股票仍在交易；有的暂停交易，但反向收购后一旦有新业务则可以恢复交易（一般需3个月，而无须再办上市手续）。买壳上市是美国证管当局所许可的，属于公司收购合并的一种正常形式。目前，采用买壳上市的公司越来越多，每年通过买壳上市的公司数量与以IPO方式上市的公司数量相差不多。

黄立冲进一步谈到，目前在美国挂牌的壳公司的种类繁多复杂，各种因素会分别对上市速度、买壳风险、上市后二级市场支持等方面产生影响。总体而言OTCBB的壳分为以下3种：

（1） 没有挂牌、未完成申报但很干净的壳。

这种壳可能曾经挂牌，但由于种种原因没有保持对证券交易委员会的申报，需要清理后才能使用，却比较便宜而且容易成交。但由于没有挂牌也没有完成基于1934年证券法的申报，所以需要的清理和申请时间比较长，在1年以上，并且发生相关的审计和法律顾问费用会较高。

（2） 在OTCBB上挂牌但未根据美国1934年证券法要求申报的壳。

这类壳需要完成1934年证券法的申报，否则无法完成申请往更高层次的市场挂牌（如纳斯达克小型股市场）。这种壳补办手续时所需的时间（大约半年）稍比上一种壳短但要比下一种壳长，处理成本和买壳成本都位于两者之间。

（3） 在OTCBB上挂牌并根据美国1934年证券法要求申报的壳。

这类壳比较好用，上市的速度也会较快，买壳完成达到更高一级市场的要求后就可以转板，通常都是转到纳斯达克的小型板（Small Cap）。有时这种壳由一些专门机构做好了，用以卖给要买壳上市的人。这种壳一般结构简单干净，卖方专门从事这门生意（过去证券交易委员会允许做一个壳放在一边等人买的上市形式，但现在已经不允许了）。这类壳往往没有挂牌，也缺乏一定的流通股和足够的股东。

不过，黄立冲特别指出，由于美国法律要求上市公司的管理层和董事会对现股东负有“诚信责任”，因此他们可能同样要求对来收购的公司展开谨慎调查。如果中国民企股东在买壳后出现侵犯其他小股东利益的行为，这些管理层和董事们即使已经不在公司任职也会被起诉，所以这种壳对来收购壳的人要求较高。

黄立冲认为，买壳可以买有业务的壳，也可以买没有任何业务的壳。干净的壳成本较高，有业务的壳相对便宜。买方可以与仍有业务的卖方达成资产置换协议。

黄立冲同时指出，企业不能仅看到买壳的好处，在买壳过程中也存在着相应的风险需要认真加以对待。例如买有业务的壳的危险在于过去公司的经营历史中可能存在着潜在负债、不良资产或者法律纠纷。如果没有经过足够的谨慎调查就买下，只能自咽苦果。如果原来的股东分散，不满的小股东可以跳出来反对或者起诉公司或者公司的高管。在收购这类型的壳时，需要在注册地（州）法律体系、资产负债表和损益表、潜在负债、原有业务情况、OTCBB的有关要求、美国证券交易委员会的注册情况（SEC）、股东构成、公司章程、转板要求的程序等方面展开法律、财务和业务方面的谨慎调查。

（文/崔晓黎）

第17节：内地企业融资可多采取私募股权方式

内地企业融资可更多采取私募股权方式

日前，盛富资本黄立冲对内地企业如何引入外资、境外机构在投资中国过程中应该的注意等问题，发表了自己的看法。

他认为，目前宏观和微观环境因素决定了中国将成为并购市场上的一个更耀眼的亮点。同时，中国也有着自己在并购方面得天独厚的优越条件：首先，中国具有稳定的政府与持续的经济增长，法律框架也在不断完善。中国的企业并购已经形成了全球化实施的趋势。其次，中国正在采取国退民进的宏观政策，导致外商对华投资规模进一步增大；国内企业正在形成改制与重组趋势；中国企业具有低生产成本优势；同时政府对行业投资限制正在逐步放宽。第三，中国目前的市场与企业现状也对并购比较有利。市场较为分散，集中度较低。而企业则体现为低规模效应、监管薄弱、管理水平不高、融资途径有限等。第四，中国存在着大量的被低估资产，需要进行无效、低效有形、无形资产的联合。国有资产的改制也将导致私人投资的快速发展。

不过，对于境外投资机构而言，在进行并购活动中也需要注意一些问题：

首先，交易较多涉及行政审批，尤其是反垄断法即将颁布，将使并购行为涉及更多的行政审批。部分地方政府相互竞争并形成地方保护主义，使得国内公司由于在审批中占有优势而更容易获得优势资产。

其次，存在限制投资的行业及其他限制。而企业由合资转为独资时也存在较高的不确定性因素。

第三，在企业评估方面将会涉及到法定评估。由于国内的评估方法与国际惯例存在着差异，因此评估结果往往被国内资产出售方作为谈判策略之一。

第四，来自于企业职工方面问题不容忽视。解雇职工会引发巨大压力，还需要考虑潜在的职工退休金负债问题等。

从国内企业的角度出发，在进行融资时，需要从融资方式、投资者选择及出售私募步骤等三个方面加以把握。

国内企业进行融资时，可以更多地考虑采取私募股权的方式进行。目前比较流行的私募融资方式主要有债务融资、夹层融资、股权融资三种方式。其中前两种融资方式又可衍生出债务与优先股融资，这种方式兼具股权与债权的特点，最典型的便是可换股债券。

在确定融资方式的同时，企业也可以根据自己的实际情况与投资者的不同类型加以选择。目前的战略性投资者主要有三种，并采取不同的收购方式。

一般民营企业与个人往往利用已有的政府和社会资源，以低于市场价的价格收购国有企业或者不良资产，然后转手获利。其方式虽然最为容易，获取的也是一般性价值差，不过对于境外投资者而言却往往由于政府资源等方面的限制而无法做到。

而国内部分投资公司与境外的投行附属机构则愿意选择以公平价格收购股权或资产，通过资本运作手段和一些短期的业绩提升手段对企业进行改造后，以更高的价格售出。这种运作模式难度相对较高，需要投资机构具有对被收购公司和资产实现价值提升的能力。

对于国际上专门从事并购活动的如新桥投资等专业公司而言，往往会通过资本重组、业务重振等手段切实提高被收购公司的战略水平、执行能力和管理系统，从而提升企业价值。这种模式的难度最大，需要集资本运作和战略管理能力于一体，是战略性买家的最高境界。

在出售和私募的步骤方面，主要分以下几个阶段进行：

准备阶段，要进行价值评估与公司评估，包括行业分析、公司定位分析、尽职调查等描述性私募或投资备忘录；潜在候选收购方研究与数据收集，接触有兴趣的买方。

市场推销阶段，要选择私募策略，选择和接触收购方，直到有买方表示出收购兴趣。

候选人调查阶段，也是至关重要的，需要谨慎调查资料库，对买方进行谨慎调查。

最终协议阶段，需要收集买方的收购建议并进行研究。之后进行收购条款和对价的谈判直至合同最终成交。

（文/崔晓黎　注：这是根据西部产权交易所与香港盛富资本国际有限公司共同主办的“2006中国投资热——陕西国际投融资战略研讨会”会议上的发言整理而成的）

第18节：房企融资 多点开花突重围(1)

房企融资　多点开花突重围

建业地产日前宣布，以招股价2.75港元～3.8港元公开招股，集资最多19亿港元。按照计划，公司于2008年6月6日在香港挂牌。柳暗花明又一村，房企似乎有一线转机。由于持续上调准备金率，银行的资金持续紧张，从而提高了实际的借贷利率。受政策的影响，房地产行业的前景不明，所以所受影响更大些，房企面临必须突围的窘境。接受采访的专家认为，总体上看，受金融危机和货币紧缩影响下，房地产企业的资金压力难以缓解，这将促进行业的整合，真正地实现“良币驱逐劣币”，有利于房地产业长期健康发展。

银行贷款遇监控黄灯

据悉，中国银监会日前发布《中国银监会关于进一步加强房地产行业授信风险管理的通知》（以下简称《通知》）。目前，可供房地产商选择的融资渠道有如下途径：银行贷款、发行企业债券、上市融资、股权融资、房地产信托、利用外资、产业基金、其他融资渠道（融资租赁方式）。从中国房地产资金来源情况来看，仍然以银行信贷为主。其中预付款、银行贷款、自筹资金占到房地产业融资方式的70%。

首都经济贸易大学工商管理学院吴少平教授说：“去年一季度到二季度，CPI高涨，中国通货膨胀问题不容乐观。在这种背景下加强资本流动性控制，施行从紧的货币政策是有效控制通胀的手段。房地产行业作为中国经济的支柱产业，在这样的大背景下应该寻找多元化的融资渠道。主要需要注意以下几点，可总结为20个字：风险意识、危机防范、财务预警、制度建设、法律规范。”

吴少平教授说：“四川地震更多地影响了房地产行业，这次地震中突现面临巨大灾难的保险机制问题，在加大财政投入的同时更多考虑地震地区房地产行业打通融资渠道，更多考虑金融方面。”

房地产专家光大证券研究所赵强对记者说：“与半年前相比，房地产企业面临的最大困境是无论是银行融资还是股市融资都遭遇了很大的困难。受楼市成交量下降的影响，无论是A股还是H股，股票市场对房地产行业的看法也都发生了转变，股价和估值水平大幅回落。对于地产公司而言，面临的是两难选择：要么以低于内在价值的股价逆市发行，要么无限期地等待。”

提升素质上市融资

“目前，证监会对地产企业IPO、再融资、买壳上市等均按照正常程序受理、审核，和其他行业相比没有任何特殊之处。且2008年以来，已有两家企业IPO过会，目前IPO在审企业5家；在融资方面，2008年已经有4家实现再融资132亿，还有3家已经过会，正等待发行窗口，目前受理在审的还有15家。”中国证监会发行部三处负责人在“2008年宏观经济形势与房地产发展态势报告会”作上述表示。中国企业海外发展中心主任、著名经济学家孙飞认为，在资本市场上市可以说是很多企业的梦想。当然，对于有实力优秀的企业上市融资仍然不失为一种很好的选择。而海外市场方面，福建的宝龙地产业已通过上市聆讯，进入上市最后程序。如果进展顺利，宝龙地产最快将在二季度完成招股。吴少平教授说：“香港市场作为亚太地区的金融中心， 具有良好的融资能力，而且基本环境更与内地相同，香港联交所鼓励内地企业在香港上市，成本占筹资总额的10%左右，而美国虽然资金容量大，流通性好，但成本相对较高，成本大概占到筹资总额的13%～18%，而且经过调查美国的投资者更看好互联网、通讯等高科技行业。欧洲市场对中国企业来说，上市成本介于中国香港地区与美国之间，打通欧元区， 对中国企业的信誉度提升、品牌价值提升都非常有帮助。但在海外上市需要注意的不仅是成本问题，还有企业在管理上的提高、有没有科技创新能力、有没有公司决策能力（投融资决策能力）、能否达到海外市场要求。”

第19节：房企融资 多点开花突重围(2)

增发“借壳”风景独好吗

增发“借壳”出现火暴场面。2008年5月29日，中南控股集团有限公司房地产业务借壳大连金牛（000961.SZ），将中南房地产所持有的10项共计50.95亿元的房地产业务注入上市公司。截至6月2日，据不完全统计，2008年以来，已有近30家房地产公司通过定向增发资产置换方式“借壳”上市。仅5月份以来就有十多家房地产企业拟将资产注入上市公司。

如果有好的项目急需资金，增发股票无疑是圈钱的最佳方案。如果为圈钱而圈钱，则是公司的一大败笔。圈了钱却没有用途，既不能给股东带来收益，又不能给公司带来利润，对公司的正常经营也没有帮助，其结果是：增发后净资产增加，新的资金赢利能力不如旧的。

公司债尚不成熟

2008年5月21日、22日两天，地产龙头万科、保利地产、新湖中宝等地产公司发布公告称，中国证监会已经有条件通过公司发行债券的申请，分别发行不超过59亿元、43亿元、14亿元公司债券的再融资方案。吴少平教授说：“公司债方面的优点是，发行公司债相比发行股票成本略低，发行公司债保障控制权，不改变股东结构可以有效利用财务杠杆；公司债方面的缺点是，财务风险高，到期日的问题，法律法规对发行数量有限制，相对其他融资渠道条件苛刻。”

赵强指出：“表面上看，发行公司债对地产公司而言，是当下唯一通畅的渠道。但实际上这种方式仅适合于一些信用良好的大公司。同时，由于通账预期的上升、投资者的缺位等因素，短期内公司债是一个很不成熟的市场，因此发行成本较高。”

REITs创新路漫漫

惧怕受美国次贷危机“蝴蝶效应”波及，内地房地产信托基金创新步伐是否更加谨慎呢？REITs的英文全称为Real Estate Investment Trusts，也就是房地产（不动产）投资信托基金，实际上是一种证券化的房地产投资基金。国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松曾表示，目前建立本土化REITs条件基本成熟，但在税收、监管和人才3个方面存在瓶颈。

作为受政府宏观调控影响最大的行业，中国房地产业亟需银行贷款之外的其他融资渠道。在银行贷款及房地产信托都受到严重管制的条件下，开发商们需要寻找新的融资渠道，REITs至少是一种新的选择、新的趋势。据不完全统计，2008年1月底在中国香港上市的REITs共有7只，收益率由5%～7%不等，美国REITs的平均股息收益率为7.3%，高出10年期美国国债350基点；澳大利亚REITs的平均股息收益率更高达7.6%；新加坡REITs平均收益率在5%～6%之间。通过投资REITs，投资者可以分享房地产业高速成长的巨大收益。

中国企业海外发展中心主任、著名经济学家孙飞表示，目前，我国房地产信托计划基本上是投资于特定项目的单一信托计划，房地产商的开发角色和投资角色没有完全分离。信托计划应有的组合投资，分散风险的作用也并未发挥。这种情况下，要改变“一元模式”，发展“二元模式”，开展REITs就成为最适合我国房地产业的业务发展模式。

他建议，根据我国的现实情况，REITs的设立需要满足以下两个要求：首先是促进稳定的中长期投资取代短期炒作，保证房地产市场的长期稳定发展。其次是REITs应当成为银行信用的有利补充，而不是转嫁风险的工具。信托公司是目前我国唯一具有直接投资实业资格的金融机构，并且具有在国内寻找合适的房地产项目的优势。国内信托公司与海外投资基金合作，利用其在海外融资、REITs上市推介的优势，进行优势互补，是我国REITs发展的现实选择。

（文/马玉荣、于南、张同）

第20节：中小企业融资新时尚：想融资找PE(1)

中小企业融资新时尚：想融资，找PE

2008年4月，正是一年春好处，风和日丽、春意盎然。中国的股市也开始告别了最为艰难熬人的寒冬阶段，在政策的春风普照之下开始逐步红了。在短短的4天里沪指涨幅达到了300点以上，市场的人气也开始逐步聚集。

对股市而言，这个春天虽然来得有点迟，但还是慢吞吞地踱着小方步来了。可对占到了中国经济半壁江山的中小企业特别是民营中小企业来说，他们似乎并未感受到春光的明媚，反倒觉得身上的寒意越来越浓了。

这也难怪，对于股市来说，它处在一种“给点阳光就灿烂”的阶段。只要政策面稍许露出那么一丁点阳光，股市就会以耀眼的红盘来回报。但是对中小企业而言，从政策面尤其是宏观经济的层面来看，不但没有看到新的阳光，原有的一点点阳光也处于逐步退缩的境地。而这一切一切的源头就在于从去年底央行开始实行的从紧的货币政策。

自2007年底以来，随着我国经济的高热不退，加之美国次贷危机对全球经济的负面影响的逐步深化，央行在2007年里破天荒地采取了1年之内连续加息4次，上调存款准备金率10次之后，依然无法阻止住投资的高涨以及通胀的明显上升，其货币政策终于一改前10年稳健的做法，收紧了货币投放的龙头。

按理来说，面对内有通胀压力、外有美国经济衰退影响的局面，央行实行从紧的货币政策绝对是一上策。但凡事总是有利有弊，从紧的货币政策这一刀砍下去，对于素来财大气粗的大型企业，尤其是大型国有企业来说，基本上没有太大的影响。但对广大中小型企业来说，无疑是一个晴空霹雳。道理也很简单，在紧缩的货币政策之下，各个银行的贷款规模相应收缩。银行为了取得好的效益，往往是把有限的贷款规模更多地向国有大型企业倾斜，这就使得本来在银行眼里就不太受重视的中小企业想要获得银行的贷款更是难上加难。

从以往惯例来看，中小企业能够从银行获得贷款的仅占主要金融机构贷款的1/3。统计数据显示，2006年主要银行业金融机构对中小企业授信余额仅为32 536亿元。如今就连这有限的贷款额度也被银行挤占去了一大半，这就导致中小企业资金来源更加紧张。而企业发展由于得不到资金血液的支持也面临着关停并转的厄运。为了获得必要的资金支持，中小企业的老板们不得不借助民间高利贷款来满足企业的生产需求。据报载，目前民营经济发展最为活跃的地区如温州的民间高利贷款利率已经达到了年利20%以上，山西、内蒙、广东的民间拆借利息已经达到了24%以上。如此高昂的利息对于本来就本小利薄的中小企业来说无疑是饮鸩止渴，但是又不得不饮。因为对于本来握有订单的中小企业来说，如果没有足够的资金来维持生产，其出路就只有破产这一条道路好走。

面对中小企业的资金困境，各路专家学者们都开出了不少药方，只是这些药方在现实的市场面前总是四处碰壁。中小企业和资本的对接总是不太吻合，问题的关键在于中小企业的需求与资金的供给方总是处于一种背道而驰的局面。因此，要解决中小企业的融资难，必须走市场化之路。我们已经提到了民间资金拆借似乎是目前中小企业融资最为便捷的一条通道。不过，随着我国资本多层次资本市场体系的建立，一条新的符合市场化特区为中小企业的融资之路已经显现出来，那就是PE。

PE是Private Equity Fund的缩写，俗称私人股权投资基金。它和私募证券投资基金不同的是，PE主要是指定向募集、投资于未公开上市公司股权的投资基金，也有少部分PE投资于上市公司股权。“私人股权（Private Equity）”所指原非“私募”，与基金筹集方式并无关系。这类基金之所以得名，正是因其主要投资于私人股权也就是非上市公司股权。从国际资本市场发展的历程来看，PE的出现对中小企业尤其是具有高成长性的中小企业来说，无疑是助推其发展的推进剂。大名鼎鼎的美国硅谷中一半以上的企业在其成长过程中，都得到过PE或多或少的资本支持。

例如Google、苹果以及雅虎都曾获得过PE资本的支持。换言之，如果没有PE资本的支持，今日美国引以为豪的科技创新企业恐怕还会在黑暗中摸索。作为一个单纯的股权战略投资者，PE最大的好处不仅在于其给正在发展中的中小企业提供了足够的资本支持，而且PE还利用其自身的资本脉络和人才脉络为其所投资的企业在企业产品市场拓展、企业管理、企业上市等诸多方面为中小企业提供了一站式的、保姆式的服务，这对于既缺钱又缺乏市场开发经验的中小企业，尤其是那些只拥有科技创新专利发明的技术型企业来说，PE的支持无疑使这些企业如虎添翼，使得他们的科技创新产品能迅速转化为适应市场需求对路的产品，PE的重要性由此略见一斑。

第21节：中小企业融资新时尚：想融资找PE(2)

在中国，PE进入中国资本市场的历史并不长，也就是不到10年的光景。但就在这短短的10年中，尤其是近来的3年中，在北京、上海、广州、深圳乃至其他经济发达地区我们都能看到PE的影子。比如如今在中国搜索市场上独占鳌头的百度、在中国英语教育方面的标志性企业新东方都曾得到过PE的支持。中国的资本市场也开始逐渐对PE 有了进一步的了解和认识，而伴随着这种了解和认识的逐步深化，PE在中国的投资规模呈现出加速增长的态势。从清科公司刚公布的我国PE市场的调查报告中可以看到，一季度共有16支可投资于中国大陆地区的亚洲私募股权基金完成募集，资金额达到199.98亿美元，比去年同期大幅增长，增幅达163.3%。如此迅猛的增长速度恰恰反映出这样一个现实，那就是经过10年的市场培育期之后，PE在中国已经进入了一个高速增长的阶段。

一般来说，PE的投资主要是投向拥有高技术成果或具有高成长性特征的中小企业。由于中国的PE投资者多是从国外PE基金脱胎而来，所以其更加偏重于高科技企业方面的投资，尤其是在IT领域。很多中国的网站以及网络通讯技术企业都得到PE的倾力支持。就拿去年以来在市场上炒得沸沸扬扬的视频网站来说，如果没有PE的支持，这些每个月至少要烧掉数百万元的视频网站恐怕早就要关门了。从这个程度上来说，PE投资已经成为支撑中国科技企业发展中一支不可忽视的潜在力量。

PE之所以对中国市场情有独钟，主要还是源于中国市场能带来惊人的巨额回报。例如2004年底，以老虎基金为首的一批VC向新东方投资5 000万美元，老虎基金首笔资本注入新东方之后，又陆续增持新东方股份至18.93%。20个月以后新东方成功上市，以IPO当日收盘价计算，老虎基金持有股票价值超过1亿美元，相当于原始投入金额的260%。这种高额回报对于目前大批囤积于国际资本市场上无处可投的过剩资本来说，无疑具有巨大的诱惑，使得他们纷纷涉足中国市场。不过，随着越来越多的国际PE资本涌入中国市场，以及越来越多的具有高科技高成长性的中小企业被先知先觉的PE投资者拥入怀中，PE在中国的投资也走向了一个新的十字关口。

在此背景下，PE投资者把投资的目光从单纯的投资高科技企业开始转向传统行业，例如英联、摩根士丹利投资中国最大的乳酸菌生产商太子奶、今日资本投资快餐连锁企业真功夫等。因此，对于中国传统行业的传统企业来说，PE成为了在目前紧缩货币政策下破解融资困境的新救星。其实，不仅是国际PE投资者看到PE在中国市场上的良好发展前景，国内一些本土投资者也开始组建本土资本的PE基金。从2007年开始，以渤海产业基金的设立为标志国内不少地方纷纷设立了政府引导下的产业投资基金，这些基金的主要投向也是国内的中小型企业。我们相信，随着国际PE基金和本土PE投资基金的蜂拥而入会得到快速发展，而在这种快速发展下受益最大的将是我国的中小企业。

以往企业缺钱的时候，第一个想到便是找银行贷款，而随着PE在中国的发展这个习惯慢慢会发生改变。“想融资，找PE”可能会成为中小企业的融资新时尚。

（文／袁元）

第22节：创新融资：12大策略等您用

创新融资：12大策略等您用

1.无形资产资本化策略

企业进行资本运营，不仅要重视有形资产，而且妥善对企业的无形资产进行价值化、资本化运作。一般来说，名牌优势企业利用无形资产进行资本化运作的主要方式是，以名牌为龙头发展企业集团，依靠一批名牌产品和企业集团的规模联动，达到对市场覆盖之目标。

2. 特许经营融资策略

现代特许经营的意义已超越这一特殊投资方式本身，并对人们经济和文化生活产生重大的影响。特许经营实际上是，在常见的资本纽带之外又加上一条契约纽带。特许人和受许人保持各自的独立性，经过特许合作共同获利。特许人可以以较少的投资获得较大的市场，受许人则可以低成本参与分享他人投资，尤其是无形资产带来的利益。

3. 交钥匙工程策略

交钥匙工程是指，跨国公司为东道国建造工厂或其他工程项目，当设计与建造完成并初步运转后，将该工厂或工程项目的所有权和管理权的“钥匙”，依照合同完整地“交”给对方，由对方开始经营。交钥匙工程是在发达国家的跨国公司向发展中国家投资受阻后发展起来的一种非股权投资方式。另外，当它们拥有某种市场所需的尖端技术，希望能快速地大面积覆盖市场，所能使用的资本等要素又不足时，也会考虑采用交钥匙工程方式。

4. 回购式契约策略

国际间回购式契约经营，实质上是技术授权、国外投资、委托加工，以及目前仍颇为流行的补偿贸易的综合体，也被称为“补偿投资额”或“对等投资”。这种经济合作方式，一般说来是发达国家的跨国公司向发展中国家的企业输出整厂设备或有专利权的制造技术，跨国公司得到该企业投产后所生产的适当比例的产品，作为付款方式。投资者也可以从生产中获得多种利益，如机器、设备、零部件以及其他产品的提供等。

5. BOT融资策略

BOT（建设—运营—移交）是一种比较新的契约型直接投资方式。

BOT中的移交，是BOT投资方式与其他投资方式相区别的关键所在。契约式或契约加股权式的合营，指投资方大都在经营期满以前，通过固定资产折旧及分利方式收回投资。契约中规定，合营期满，该企业全部财产无条件归东道国所有，不另行清算。而在股权合资经营的BOT方式中，经营期满后，原有企业有条件地移交给东道国，条件由参与各方在合资前期谈判中商定。独资经营的移交也采用这种有条件的移交。

6. 项目融资策略

项目融资是为某一特定工程项目而发放的一种国际中长期贷款。项目贷款的主要担保是该工程项目预期的经济收益和其他参与人对工程修建、不能营运、收益不足以及还债等风险所承担的义务，而不是主办单位的财力与信誉。

项目融资主要有两种类型：一是无追索权项目融资，贷款人的风险很大，一般较少采用；二是目前国际上普遍采用的有追索权的项目融资，即贷款人除依赖项目收益作为偿债来源，并可在项目单位的资产上设定担保物权外，还要求与项目完工有利害关系的第三方当事人提供各种担保。各担保人对项目债务所负责任，以各自所提供的担保金额或按有关协议所承担的义务为限。

7. DEG融资策略

德国投资与开发有限公司（DEG）是一家直属于德国联邦政府的金融机构，其主要目标是为亚洲、非洲和拉丁美洲的发展中国家及中、东欧的体制转型国家的私营经济的发展提供帮助。DEG的投资项目必须是可赢利的，符合环保的要求，属于非政治敏感性行业，并能为该国的发展产生积极的影响。

DEG的投资对象须具有专业化的管理，没有行政干预，管理层在相关行业至少有5年的经验。其总资产大致应大于1 000万德国马克，并小于50亿德国马克，且在前两年赢利，有留存利润，并且营业利润（净收入／销售额）应大于5％。

8. 申请世界银行IFC无担保抵押融资策略

世界银行国际金融公司（IFC），采用商业银行国际惯例进行操作，投资于有稳定经济回报的具体项目。现在主要通过三种方式开展工作，即向企业提供项目融资、帮助发展中国家的企业在国际金融市场上筹集资金及向企业和政府提供咨询和技术援助。IFC通过有限追索权项目融资的方式，帮助项目融通资金。IFC通过与外国投资者直接进行项目合作、协助进行项目设计及帮助筹资来促进外国在华投资。

9. 融资租赁策略

融资租赁，是指出租人根据承租人的请求及提供的规格，与第三方（供货商）订立一项供货合同，出租人按照承租人在与其利益有关的范围内所同意的条款，取得工厂、资本货物或其他设备（以下简称设备），并且出租人与承租人订立一项租赁合同，以承租人支付租金为条件授予承租人使用设备的权利。融资租赁集融资融物于一身，是一种采用融物形式的融资方式，具有浓厚的金融业务色彩，因而被看做是一项?设备有关的贷款业务。

10. 成立财务公司策略

根据我国的现行金融政策法规，有实力的企业可以组建财务公司。企业集团财务公司作为非银行金融机构的一种，可以发起成立商业银行和有关证券投资基金、产业投资基金。申请设立财务公司，申请人必须是具备一系列具体条件的企业集团。财务公司可以经营：吸收成员单位的本、外币存款；经批准发行财务公司债券；对成员单位发放本、外币贷款；对成员单位产品的购买者提供买方信贷等。中国人民银行根据财务公司具体条件决定和批准的业务。

11. 产业投资基金策略

投资基金是现在市场经济中一种重要的融资方式，最早产生于英国，发展于美国。目前，全球基金市场总值达3万亿美元，与全球商品贸易总额相当。进入20世纪90年代以来，利用境外投资基金已成为我国利用外资的一种新的有效手段。投资基金的流通方式主要有两种，一种是由基金本身随时赎回（封闭型基金）；另一种是在二级市场上竞价转让（开放型基金）。

12. 资产证券化融资策略

资产证券化是传统融资方法以外的最新现代化融资工具，能在有效地保护国家对国有企业和基础设施所有权利益和保持企业稳定的基础上，解决国有大中型企业在管理体制改革中面临的资金需求和所有制形式之间的矛盾。资产证券化能将流动性差的资产转变为流动性高的现金，并将未来预期的资产收益转变为当前实现的现金收入，通过资产负债表外融资改善企业的资产负债结构。同时，利用资本市场、破产隔离和信用增级等措施，解决中国引进外资方面的问题，特别是使用增级技术更适合中国现状。

（文／刘丽靓）

第23节：中国企业如何寻风投、引风投(1)

中国企业如何寻风投、引风投

赢在中国：风险投资跟你们有很紧密的联系，他们会通过你们找人找项目。那么现在有很多选手觉得风投离他们很遥远，觉得要找风投很难，那么你们在跟风险投资接触的过程当中，能不能给他们提供一些途径找到比较好的风投？

孟繁麟（DLA Piper律师事务所北京代表处执行合伙人）：实际上国际性的风险投资公司在全国各地都在找项目。风险投资从业者，有一些固定的研讨会、有一定的组织。我认为相较于公司找风投，风投更需找到这些公司。公司应该尽量多参加这类行业内的研讨会，因为很多的研讨会都是一些风投找项目的地方。多参加这些研讨会，自然方便认识一些风险投资圈子里面的人。那么认识他们后，就可以了解他们的想法，然后再确定自己公司的方向，这样操作会更加顺利。

陶景洲（DLA Piper律师事务所上海代表处资深顾问）：在网络泡沫经济之前，基本上公司跟风投的人一块吃个饭，写上三句话，可能几百万美元的风投就进去了。但那个时候已过去了，现在风投比较谨慎，要求有书面的商业计划报告。这些风险投资人，要对公司商业计划、未来赢利预测作评价；公司自己还要做一点功课，把功课做好了之后就比较容易和风投打交道。

赢在中国：其实你们和国外风投也有紧密的联系，那么你们觉得他们为什么那么看重中国目前的市场？因为风投进中国也有10年了，目前是一个小小的高潮，跟央视《赢在中国》一样现在成为创业热点，那么你们觉得是不是目前中国正好在这样一个创业潮上？

孟繁麟：的确，全世界就中国热。现在的创业环境，对我们很多创业者来说是一个非常理想的机会。很多的风投基金成立的目标全都是对准中国。我们也看到了很多成功的典范，近年都有很多所谓的创业英雄。那么其实这个机会对现在中国创业者来讲，是非常难得的，希望大家有机会能够把握住。当然风险投资人也并不是说盲目地做一些投资，他还是有自己基本的想法和投资理念的。

陶景洲：我想一个原因可能主要是因为中国人比较聪明，有创新的意识，只是中国没有这样一个资本市场。另外就是“中国”概念，现在“中国”概念是比较容易赚钱的，所以选择在中国做风险投资的安排。当然风险投资毕竟是一个快速赚钱的机器，所以国外的风投认为只要退出机制较好，中国概念也比较好，别人还没有意识到，我把钱赚出来就走了，应该是件挺好的事。

第24节：中国企业如何寻风投、引风投(2)

赢在中国：那么风投选择投资目标时，比较看重什么？

孟繁麟：一般的风险投资公司，在中国，一天可能要看500～1 000份的赢利计划。那么审阅赢利计划是个很标准的考量过程，从中他可以挑选出一些可能在商业运作模式上可行的运作公司。另外，人的因素是很大的考量因素，经营团队是最重要的。风险投资人第一次跟这些团队聊时，就会充分利用这些有限时间，去了解这个经营团队。

陶景洲：对，应该说风投牵头进来了，项目也很好，但是“人”把“钱”拣走了。项目虽不错，但钱没了。

赢在中国：那么他们的考察基本方式和考察时间呢？

陶景洲：是需要三五个月，还是看一眼就行了，都不一定。

孟繁麟：我想这个东西没有标准。

赢在中国：只是认为可以就行吗？

孟繁麟：对，他认为可以就行。他会看你的执行力如何，是否能完成赢利计划书里面所提到的一些目标及一些发展。

赢在中国：在吸引投资方面，中国的创业者有没有什么优势？或者说中国目前的创业环境，对吸引国外的风险投资有什么优势？

孟繁麟：中国市场是现在全世界成长最快的市场，当然这些投资人都希望能够搭上这班列车一路顺风往前走，我想这大概是一般国际投资人的想法。但是他们也知道，中国的市场虽然成长非常快，但也是最困难的市场。

赢在中国：他们觉得困难主要是指什么？

孟繁麟：我想主要是对整个大环境来讲，比如法制的环境、人的文化等各种不同的层面上，不是指一两个非常简单的地方。我跟我们的投资人讲，中国这么大一块市场，人人有希望，但是个个没把握。所以他们也是非常谨慎地进行着他们的投资动作。

陶景洲：优势也就是天时了，现在全球看好中国，这是一个特别有利的条件，其他的跟别人没有什么太大的差别。

（文/央视《赢在中国》 采访时间2006年9月）

第25节：中小企业如何在美国融资

中小企业如何在美国融资

自中国改革开放以来，大约70%的技术创新、65%的国内发明专利和80%以上的新产品来自中小企业，中小企业是最具活力和发展的。但是，随着目前全球金融危机及其经济的不稳定影响，许多中小企业因为资金短缺，发展已经受到了制约，融资难一直困扰着中小企业的发展。

中国企业若需在美融资，最有效的途径分别是：股票上市、风险资本、私募。中国企业若在美国上市，可选择在美国股票交易所、纳斯达克市场、纽约股票交易所，或其他地区性的股票交易所上市。但与中国的地区交易所不同的是，其股票交易价格与主要股票交易所不一定相同，企业股票在哪一个或哪些交易所挂牌交易由企业自行决定。企业一旦决定在美国公开上市，其高层管理人员就要对此事投入大量的时间和精力。他们需要确定并评估股票上市可能带来的好处和其他影响，尤其是由此引发的责任和义务。另外，还要组织一个证券承销团，并且要对首次上市的过程以及上市的后续活动有清楚的认识。企业股票一旦上市，其筹集资金的能力在很大程度上将取决于股票的市场价值。因此，经常关注股票价格的变动十分重要。另外，企业也要像推销产品一样推销自己的形象，这个营销过程叫“投资者关系”，美国有专门从事这一行业的公司。

而风险投资实体提供的资金对象主要倾向于新创立、有巨大发展潜力的公司，和已发展到一定规模、但不适合其他融资方法或暂时还不具备公司上市条件的公司。对于风险资本主要来源于个人财产合伙、退休基金、大型企业和基金会。一些大的工业公司和金融机构建立了自己的风险资本基金，其他的风险投资机构也因投资类型的不同而各有差别。每个风险投资机构都有其投资额的上限与下限。风险投资者所追求的是可靠的投资项目、长期的合作关系和对其投资的丰厚回报。企业如想寻找风险资本，最好由与风险投资者熟悉的人来介绍，比如美国商会组织。双方经过初步接洽后，企业应把一份发展计划呈交给风险投资者。风险投资者会要求企业提供一份明确的发展计划书，其中包括经营策略、营销计划、资产证明以及一份竞争力分析。除此之外，还要对企业的资信状况、管理层、其所属的整个行业以及能直接或间接反映产品销售状况的营销记录作详细的调查。在这一切进行完之后，大约在3～6个月内，企业能够得到所需资金。企业应该了解风险投资方能在多大程度上提供资金，以及能否在必要时给予追加资金。另外，还应该参考投资者的意见，以明确风险投资者应在何种程度上参与管理，以及当企业发展不尽如人意时应如何处理。

企业采用私募融资方式，相对来说可以节省一大笔法律咨询费，并明显缩短筹资的时间。值得注意的是，只有某些投资者有资格参与这种售股，并且私募的证券，其价格往往对投资者有利。企业决定进行私募后，要向中介、投资银行提交一份企业介绍或做一些相应的工作。通过这种方式，投资银行可以对投资者最关心的问题以及可能出现的风险等有一定的了解。销售证券时，与公开上市不同的，一份私募备忘录代替了募股说明书和注册报告。如果投资银行和企业对私募的各项事宜都达到一致，那么投资银行将负责办理所有销售工作。投资银行在办理证券销售时，银行并不承诺包销，而只尽最大努力将证券销售给投资者。公司在开发新产品、新项目或初创时期，私募形式也是一个筹集资金的可选途径。

（文/傅祥 美国中小企业商会中国代表处首席代表 ）

第26节：VC领军人物热议境内外上市选择(1)

海外上市篇

VC领军人物热议境内外上市选择

2008年7月，在深圳举办了一次精彩的“国内上市与投资退出”交流活动中，VC部分领军人物与深交所上市推广部负责人、部分深圳中小企业代表进行了对话。其中，创业板市场对风险投资机构退出的选择会产生什么影响，国内上市能否成为风投们退出的主要途径等问题引人关注。

深圳招商局科技集团董事长顾立基、深圳力合创投副总经理郝清、深港产学研创投总经理罗飞、深圳达晨创投董事长刘昼、IDG创投基金合伙人杨飞、深圳南海成长创投执行合伙人郑伟鹤分别发表了意见。他们一致表示，希望创业板能够尽快推出。理由是，VC培育的企业主要为高科技、创新型、成长企业，在某些方面不一定符合主板的IPO要求，却非常符合创业板的条件。从这种意义上说，创业板是风险投资退出的最合适和便捷的渠道。

对于在境内外上市的选择，他们从各自的上市案例，如大族激光（002008.SZ）、同洲电子（002052.SZ）、达安基因（002030.SZ）、拓日新能（002218.SZ）的成功经验中，总结归纳出比较一致的结论。那就是，要根据企业自身的条件和不同的融资要求来挑选市场。比如目前制造业企业在国内上市较好，而通信增值服务业企业在境外比较吃香；目标客户基本在国内的在国内上市较好，业务发展前景走向世界的可考虑境外上市；还要考虑到广告效应、客户信用、银行贷款、优惠政策等诸多因素。

IDG创投基金杨飞说，选择上市地，一是公司的商业模式要与市场互相吻合；二是企业管理者的素质、文化背景与相关市场要相适应；三要考虑对不同市场价格波动的承受能力，赢利不稳定的公司股票价格大幅下滑，会带来非常恶劣的影响。他具体分析了同在美国纳斯达克上市的百度和网易，早期股价表现非常不同，是由于当时它们的管理者对市场的适应性不一样；而用友和金蝶分别在大陆和香港上市后，由于市场管理机制的不同，公司的成长性就拉开了距离。他说，在有创业板推出的消息后，IDG内部开了多次研讨会，请了交易所、创投等方面的专家来沟通情况，进行交流。IDG已经做好了充分准备，迎接创业板出台。

IDG是最早进入中国市场的美国风险投资公司，管理着总金额达20亿美元的风险基金，目前已在中国投资了100多个优秀的企业，包括百度、搜狐、腾讯、金蝶、搜房等，已有30多家所投公司公开上市或实现并购。

对于境内外市场不同的发行机制，有的嘉宾提出意见，国内审批制度程序复杂，时间长，应该逐步学习国外的注册制，降低发行成本。在审核对象方面，不能对国有企业放松条件甚至突破政策规定，而对民营企业、中小企业发行审批时间过长，条件卡得较紧。

（文/屠海燕 ）

“群岛现象”大解密

茫茫大洋的某个岛屿，注册个公司，似已成中国内地企业要融资的不二法门。这些岛屿被称为“资本天堂”、“避税天堂”、“洗钱天堂”……当下，“天堂”里车来车往，更加热闹。

维尔京、开曼、马绍尔、百慕大，这些浩瀚大洋中的群岛们，如今似乎已成为中国内地企业的“麦加”，大大小小的企业都如朝圣一般，趋之若鹜去那里“开光”，以求得一张“洋”身份证。

这些群岛中，要属英属维尔京群岛（BVI）最火，在这个面积仅150多平方公里的群岛上，注册了80多万家企业，其中有30多万家是中国人开办的。数据显示，来自BVI的对华投资已连续数年超过了欧美发达国家，仅次于我国的香港，位居第二。

百度、新浪、联通、网易、盛大、神州数码、蒙牛乳业、TCL等这些耳熟能详的名企，都是来自这些岛屿的群岛公司。当然，群岛公司中也有如欧亚农业、格林柯尔这些恶名昭著的坏孩子。

那么，它们究竟为何扎堆“上岛”喝“咖啡”呢？

“群岛公司”之利

无利不起早，去这些大洋上的群岛上注册公司，不外乎有以下几大好处：

首先，享受“外资”的超国民待遇。这一点是注册群岛公司最硬的理由。企业在“岛”上注册后，再返回来，以外资身份回到中国内地开展业务，就可享受到对外资企业的各项优待了。比如燕京啤酒集团在BVI设立了全资附属公司，再以上市公司燕京啤酒与燕京BVI合资设立北京燕京饮料有限公司。由此而来，钱还是自己的钱，却换来一个中外合资企业的身份，进而可以享受合资企业的优惠待遇。

其次，转移利润，实现避税。能够享受外资的优惠税率并不足矣，否则的话完全可以在美国、欧洲设公司。关键在于这些群岛的政府对于在其领地内开办的公司几乎没有税负。因此，内地企业利用“群岛公司”的壳，通过关联交易将国内企业利润移到壳公司，从而间接达到了逃税目的。这也正是这些群岛被称为“避税天堂”的主因。

（1） 绕开关税壁垒。中国企业向欧美发达国家出口产品，通常需要申请配额及一系列的相关手续，手续繁琐及所受限制之多，众所周知。但是，如果该企业拥有一家“群岛公司”，由企业向“群岛公司”出口产品，再由“群岛公司”向发达国家出口，就有可能规避关税壁垒和出口配额限制等。

（2） 曲线上市。上面谈的都是如何“节流”，对于企业而言，更重要的还在于“开源”。国内A股上市对企业的资质要求很高，而国内企业如果直接在海外上市，其既要符合境外交易所的上市要求，也要符合中国证监会的有关条件。这些重重的审批，对不少企业来说如同一道道难以逾越的鸿沟。为了能够实现开源，通常的做法是，企业先设立一个群岛公司，再通过换股或并购的方式由群岛公司收购境内公司资产，然后再拿这个群岛公司去海外上市。数据显示，2004年中国海外IPO的82家企业当中，有64家使用的是这种方式。

（3） 创投胜利大退路。上市了，就打通了创投兑现银子之通道。目前，国内外资创投几乎无一例外地采取这种操作方式，一些较为成功的内资创投也开始采用类似的模式。

（4） 设立便捷。在这些群岛上注册公司，注册费不过1 000美金，而且不需要企业负责人前往注册地。在时间上，一个工作日甚至一小时内就可办完手续。国内现在有很多代理注册“群岛公司”的中介机构，注册方便之程度，远胜于在国内注册企业。

“群岛公司”之弊

有利就有弊，对于群岛公司而言，下面的两大弊端成为人们对其诟病的焦点：

首先是“洗钱”和“资产外逃”的绿色通道。由于群岛公司的注册门槛非常低，而且群岛政府对公司的资产不加监管，对于一些资产来历不明和合法性有问题的企业和个人来说，到这些地方洗钱非常容易，洗钱过程中的风险极低。而据不完全统计，中国自改革开放以来，大约有4 000名腐败官员逃往国外，带走了大约500多亿美元的资金，其中相当一部分是通过“群岛公司”转走的。

其次，“吹牛不上税”。群岛公司所享有的信息保密制，成为企业虚增经营业绩、恶意上市圈钱的帮凶。常规体制下，虚增经营业绩需要支付较高的税收成本，但如果企业利用群岛公司几乎为零的税负政策，就可以达到“吹牛不上税”的目的。近年来，已有不少企业相继遭受财务造假质疑，一部分已被证实存在商业犯罪行为。

第27节：VC领军人物热议境内外上市选择(2)

“自雇自”的群岛公司

出于税收方面的考虑，很多企业选择了注册群岛公司，同样是出于避税的考虑，很多个人也纷纷走上了开办群岛公司之路。

这些人往往是外资企业的高级经理或者是中小企业的老板，他们的收入相当丰厚，但是因此而需要缴纳的个人收入所得税也是不菲。为了少交个税，他们通常会成立一家境外雇佣公司，再以雇佣公司名义与自己在国内工作的公司签下合约，提供人力资源服务。由此而来的好处是，一是个人的工资及福利可以自由设计组合，减低应税的工资部分，增大免税的福利部分；二是个人收入的“一部分”应上缴给雇佣公司，而雇佣公司的营业利润是境外所得，可以进一步免税。两部分算下来，真正的应税额大大减少。

无奈的妥协

“避税天堂”、“洗钱天堂”、“圈钱天堂”……群岛公司的“无法无天”让越来越多的国家对其亮“黄牌”。美国、英国等多个国家和地区已制定相应政策来限制本国企业在这些群岛上注册公司。

2005年1月24日和4月21日，出于对企业向群岛公司转移资产造成国民财富流失的担心，国家外管局相继发布了 “11号文”和 “29号文”，规定个人名义在境外设立公司要到各地外汇管理局报批；以境外公司并购境内资产，要经过国家商务部、发改委与外管局的三道审批。

政令一出，创投基金、企业、投行、律师事务所等相关利益受损者就马不停蹄地奔走于政府各部委之间——联名信、决议递交了一份又一份，甚至在一些通气会、圆桌论坛上公开和政府“叫板”。

也许政策有严堵的成分，时隔半年不到，政策开始了纠偏。2005年11月1日，国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（俗称“75号文”），其中明确允许境内居民可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。

对“资本外逃”的管制是正常的，但纠偏实为无奈。主要原因在于，目前中国资本项目尚未放开，对“资本外逃”的管理主要是通过外管局的外汇出入限制，但这些外逃资本往往并不涉及资金出入，而是进行资产所有权的置换，从而实现“金蝉脱壳”或者“暗渡陈仓”。

如今的群岛公司，太像一群洗澡盆里的孩子了。

【延伸阅读】 英属维尔京群岛概况：英属维尔京群岛（The British Virgin Islands，B.V.I）位于大西洋和加勒比海之间，面积153平方公里，由50个岛屿组成，人口约3万人。主要是黑人，通用英语，通用货币为美元，首府罗德城。英属维京群岛是一个自治管理、通过独立立法会议立法的、政治稳定的英属殖民地，国家元首为英女王。去访英属维尔京群岛需到英国外交部及英国驻外使领馆办理签证等手续。

（文/贺俊 发表于2006年4月2日）

第28节：走，到韩国上市去(1)

走，到韩国上市去

【编者按】 “对面的女孩看过来，看过来……”这首曾经风靡一时的歌曲，用来形容今天的李永铎，却也合适。这位2005年才上任，目前也就刚满一年的韩国证券期货交易所理事长，已经记不清是第几次来中国了。他的夙愿，就是要把黄海之隔的中国企业，拉到韩国来上市。如今，这个愿望就要实现了。

“目前韩国证券市场尚无一家外国企业挂牌上市，我们非常欢迎中国企业来韩实现零的突破。”韩国证券期货交易所韩交所理事长李永铎直言不讳地表达着自己的期望。

李永铎的功夫并没有白费，2005年1月上任的他，经过其一年多的奔走斡旋之后，中韩两国高层终于达成了一致。2006年3月20日，韩国金融监督委员会正式对外宣布，2006年7月，中国企业将首次进入韩国首尔股市。

为了吸引外国企业，更准确地说，是吸引中国企业，韩国在2005年年底对其上市政策进行了重大调整。韩国金融监督委员会监督政策二局局长金龙焕表示，韩国已对外企赴韩上市的有关规定进行了大幅修改，允许外国企业在韩交所通过IPO发股票并挂牌上市。

此前，按照韩国有关规定，韩国股市只能作为外国企业的第二上市地。这就意味着，对中国企业而言，只有已在中国境内或境外发行上市的中国企业才能赴韩上市，将其作为第二上市地。

以往，人们的目光更多是远眺于大洋彼岸的纽约和纳斯达克，而今天，大家才发现，就在自己的身边，多出了一条上市之路。

韩国股市面面观

2005年1月27日，韩国证券交易所、韩国期货交易所和韩国创业板市场合并为韩国证券期货交易所。三合一后，韩交所取得了令人瞩目的成绩：Kospi指数也从最初的895点上升到目前的1 300多点，上升幅度接近50％。截至2005年10月，韩交所市价总值为5 749亿美元，在世界交易所联盟会员国中名列第14位；总交易额为9 022亿美元，名列第9位。数据显示，韩国证券市场目前的市盈率平均是7.9倍，而美国的是16倍，日本的是15.9倍。

这样的成绩并没有让韩交所满足。2006年，是韩交所的50岁生日，韩交所给自己定了更大的发展目标。不过，仅凭本国企业很难实现这一目标。在资金充裕的情况下，韩交所把吸引优秀企业到韩国市场上市列为首要目标之一，因为这关系到韩国股市未来的持续发展。由于欧美资本市场发达，吸引“外来客”的重点自然就放在了近邻中国的身上。那么，韩交所向中国企业抛出的绣球是什么样的呢？

韩国上市成本低

“如果中国企业在韩国上市，将享受很多优惠”，对于在韩国上市的好处，李永铎表示。韩国上市成本更低廉，只相当于我国香港的一半，而成交金额却高于我国香港证券市场。

据介绍，韩交所的上市承销费为募集资金规模的1%～5%。也就是说募集1亿元人民币需要发行费500万元以下，而同样的募集规模在港交所则需要1 000万元，在新加坡需要800万～1 000万元。从上市时间和手续上来说，在韩国上市的时间为3个月左右，同国内相比，在韩国上市并不需要相关部门审批，只要接到韩交所的上市资格通知后，即可直接上市。

李永铎表示：“中国企业在韩国上市不仅有助于企业融资，还有助于与韩国有直接经济来往或计划开拓韩国市场的企业，提升企业品牌、扩大销售渠道。”

尽管优惠多多，前景诱人，但是，在韩国上市也不是谁想去就能去的。在韩国上市，成本虽低，但是门槛不低。

按照规定，中国企业申请在韩上市，需要满足经营年限3年、净资产不少于8 000万元人民币、3年平均每年销售额最少达1.6亿元人民币等条件。此外，还要有高度透明的企业治理、会计制度，并提交符合国际会计准则的会计制度和“无保留意见”的审计意见。由于国内很多企业在治理结构和会计制度上无法与国际接轨，只能望“韩”兴叹。

据悉，韩交所近期在北京、东北、浙江、山东等地举行了数次推介活动，已有多家中国企业流露出赴韩上市意向。据韩交所估计，约有3 000家中国企业具备在韩国上市的资格。

又见京东方

在韩交所频繁的推介会上，我们看到了这样的一些身影，燕京啤酒、中国核工业集团、中国兵器装备集团、中国船舶工业集团、中国化工集团等，这些家大业大的企业都对赴韩上市产生了兴趣。

那么，谁有可能成为这“第一个吃螃蟹”的呢？韩国联合通讯社在2006年3月19日的报道中提及，在可能成为首家上市的中国企业中，包括了大名鼎鼎的北京的京东方和上海的三爱富。

对于这一提及，京东方的有关人士表示，京东方此前确实有分拆其韩国子公司上市的计划，但后来由于种种原因而搁浅，目前正在与中国证监会协商。上海三爱富的董秘张经仪则表示，公司目前还没有赴韩国上市的计划。

一个是早有预谋，一个是暂无此念想，由此推断，京东方能够成?“第一个吃螃蟹”的概率极大。

“第一个吃螃蟹”通常有两种可能，一个是胆子大，勇于尝试创新，还有就是实在饿得不行了，能划拉进嘴的都是肉。

第29节：走，到韩国上市去(2)

在前不久温州财团赴京收购北京国企的“拉郎配”上，在待沽的京企名单中，我们同样看到了京东方的身影。看来，京东方不仅看中了韩国股市的钱袋，对温州财主的腰包也不愿放过。更早时候，京东方还计划赴港发行Ｈ股募资25亿，如能成行，其有望成为第一个集A股、B股和H股于一身的公司，首开A+B+H之先河。

饥肠辘辘的京东方，太想吃到一只螃蟹了，管它是海蟹还是河蟹。尽管一些证券分析师认为，京东方到中国香港上市并不容易。2003年初，京东方以3.8亿美元的价格收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）拥有的TFT－LCD（薄膜晶体管液晶显示器）业务，从把“孩子”抱回来开始，京东方就把全部的希望押在了TFT－LCD身上。从目前情况来看，TFT－LCD是抱得起养不起。为此，几年来京东方一直在不遗余力地为这个“孩子”去四处拉“抚养费”。

明眼人都知道，京东方豪赌的TFT－LCD是一种非常昂贵的产业，可以说是资金的“无底洞”。

京东方2006年1月25日发布的公告称，全年亏损额有可能超过预期，但预计不超过16亿元人民币。

韩国人是不是真的愿意把“第一只螃蟹”送给这样的企业，现在还不得而知。

中国股市空心化吗

来华“招亲”的交易所中，韩交所不是第一家，更不是最后一家。中国企业已经成为世界各大交易所争夺的焦点，纽约、伦敦、新加坡、澳大利亚等各大交易所都在“明送秋波”，以期能够在中国多“拉客”。

对于愈演愈烈的海外上市大潮，不少专家学者坐不住了。在刚刚结束的两会上，全国人大代表、中国人民大学校长纪宝成对此忧心忡忡。他指出，1993年至2005年，国有企业海外上市流失的国有资产不少于600亿美元。截止2005年，海外上市的310家中资企业流通市值已达3 700亿美元，是国内深沪两市可流通市值的2.39倍，其中80%都是国家垄断型资源的优质国企。这些企业海外上市的价格，要比在国内上市的同类企业的价格平均低20%以上。这就造成国家财富大量外流。如果一个企业以市值10亿美元在海外上市，就将有2亿美元的国家财富流失。如此下去，过不了多久，中国流失的国家财富总额就将突破1 000亿美元。

纪校长认为，这一趋之若鹜的盲目现象将造成中国国内资本市场的空心化和边缘化，而国有企业过多地海外上市以及过分地国际化，将影响国家的经济安全和未来发展战略实施。

对于纪宝成的忧虑，刚刚从与房地产商的辩论中转战回来的中国社科院金融所金融发展研究室主任研究员易宪容不以为然，“每家企业的生存环境和融资条件都是不一样的，企业去哪上市不是纪宝成可以决定的，这是市场行为。国有企业海外上市股权多元化，根本谈不上影响国家经济安全的问题”。

国人的争论，早就被外人看在眼里。韩国新近出版的《文化日报》中就提到，“目前来看，很难阻挡海外上市的热潮，但对中国企业来说，海外上市并不一定是最好的策略。中国需要认真听取不同意见，这样企业的海外上市才不会成为‘有毒的圣杯’”。

担忧也罢，支持也罢，与海外上市的风生水起相比，中国股市的“休克”已非一朝一夕，已经开始有人担心，日久生变，万一“休克”成了“植物人”，就不好弄了。

（文/贺俊）

第30节：鼎助中国企业叩开欧元资本大门

鼎助中国企业叩开欧元资本大门

——独家专访欧交所上市部副总经理、中国区总裁潘康

工行出名 欧交所换岗

2006年9月，秋意下的北京，王府饭店，一位神采奕奕的欧交所中国区总裁潘康高兴地接受了证券日报创业周刊记者的独家专访。潘康，说起话来一点也不像有些海归那样时不时地中英文掺杂着，就连说话的语气也完全像一个地道的中国大哥。尽管如此，仍不失其那颇像外交家的风度。这就是记者面前的潘康先生。

自北京国际关系学院毕业后进入中国工商银行，从国际部业务做起，到后来任工行伦敦首代，潘康拥有了十多年宝贵的银行工作经验。想当初，工行56万人英语业务考试，潘康是第一名，绝对是万里挑一。说到此，潘康只是淡淡地笑了一下。一夜成名的潘康后来作为工行的代表建立了工行伦敦子公司，成功地为工行争取到英国本地银行牌照，并设立了伦敦子银行。潘康的业绩一直优秀，走得很顺。2006年5月，欧交所找到了刚刚回国的潘康。也许是希望体验另外一种感受，正处在事业上升期、而且担任工行伦敦子银行执行董事的潘康毅然加盟了欧交所。2006年7月，欧洲证券交易所宣布任命潘康为国际上市部副总经理、中国区总裁。

中国战略大布局

潘康上任后，第一件事就是全力调研部署设计中国区战略。

作为欧洲大陆最大的股票市场，欧交所目前是世界主要融资市场，欧洲及世界诸多顶级企业如汇丰、美孚石油、麦当劳等均在欧交所挂牌。由于欧交所近年刚刚完成欧洲大陆主要交易所的整合，所以目前尚无中国企业上市，“我们非常欢迎有增长性的中国企业登陆欧交所。”潘康诚恳地说。中国企业在欧交所上市，除了打开了通向欧元资本的大门外，也有助于其在世界最大的经济体欧盟市场上处于有利位置，“这代表的是一种实力，也是一个国际化的品牌”。

潘康先是对市场和竞争进行了全面的分析和调研，针对欧交所的优劣势、中国的金融形式和企业上市情况进行分析，制定了欧交所的中国发展战略。

潘康认为目前欧交所进入中国时机很好，是处于“天时地利人和”的阶段。符合中国政府总体的金融安全战略。从战略层面看，中国的金融资产在全球分布应该是比较均衡的，不能完全集中在某国或某个市场，应该在全球主要市场上都有分布。另外，金融资产的币种上也应合理布局。因此，从国家金融安全考虑，欧交所在中国金融安全战略中可以起到不可或缺的辅助作用。对企业而言，在欧交所上市还能帮助企业拓展欧洲市场。

另外欧盟与中国关系很好。随着中国经济发展，很多公司具备了海外上市的条件。中国资本市场目前还处于调整发展过程，还不够成熟，还不能满足吸纳所有的上市公司要求，通过国内的资本市场融资比较困难。国外的资本市场能提供较好的融资条件，这就使海外上市具备了必要性。欧交所的规模比较大，是中国香港股市的3倍，是中国企业通往欧元区的大门。对于打算走向国际市场、尤其是想在欧洲发展的企业来说，欧交所提供了新的选择。

潘康所部署的欧交所中国战略第一步是提高欧交所的知名度，进行品牌推广，让中国企业了解欧交所是海外上市的另一条新路。在品牌推广上，潘康注重媒介报道的深度和互补策略，追求实效。他认为在中国做事，一定要中国化，包括不需要一定取英文名。因为在中国更多还是用中文沟通，并且注重沟通策略。

第二步是建业务通道。欧交所业务主要是依靠大量的中间渠道进行，而不是单靠自己。这包括投资银行、会计师事务所、律师事务所等。潘康上任两个月来，渠道建设已完成了85％。潘康说自己在写工作总结时，没想到竟做了那么多事。

全球资本市场变数很大，交易市场变化处于历史关头，并购风潮盛行。伴随欧洲一体化的进程，欧元统一货币后，并购成为一个很简单的事，规模小的交易所将无法生存。欧交所和纽交所正在酝酿并购。由于有了上面所说的踏实工作，对未来资本市场的变化，潘康已经心里有底了。

欧交所要切分中国蛋糕

中国经济的一枝独秀，盛大、分众、尚德等公司在海外上市的巨大成功，再次展示了中国概念的魅力。国内知名创投信息研究机构清科集团近期公布，2006年第二季度中国企业海外上市增长强劲，总计有19支中国概念股在中国香港主板及创业板、新加坡主板及创业板上市，筹资量达124.50亿美元，比上季度增长了818.30％，合计2006年上半年共有40家中国企业在海外上市，募集资金额高达138.06亿美元。2006年第二季度在海内外上市的8家创业投资／私募股权所支持的中国企业合并筹资金额达116.04亿美元。这对于全球交易机构产生了极大诱惑，海外上市的蛋糕香味更加浓烈。随着股权分置改革向纵深推进，以及国有商业银行和股份制银行的上市，中国企业再掀海外上市高潮也是顺理成章之事。

除了纳斯达克继续加强对中国的推广以外?纽交所、韩交所也纷纷来华开拓业务，并希望吸引更多的中国公司上市。欧交所同样加强了力量，近日与上证所签署合作备忘录就是一个例证。让纳斯达克和纽交所在国际业务上颇感尴尬的是萨班斯法案。据业内人士分析，萨班斯法案导致美国上市公司的成本平均增加200万美元，一些大型公司成本增加500万～800万美元，甚至1 000万美元；公司中高层管理者还要多耗费30％的时间成本；而且公司中高级管理者将有可能受到金钱和刑事惩罚。这给企业带来非常大的挑战，使得一些意欲上市的中国公司开始把目光投向欧洲或者它处。无疑，这给了欧交所巨大的机会。

其实，经过几个月的调查，潘康信心十足地对记者说，目前符合到欧交所上市的中国企业至少有几百家，欧交所在中国已选了十几家符合条件的公司，最快可能到年底就会在欧交所上市。

对中国公司的几点建议

谈到这个问题，潘康认为，任何企业上市之前都必须想清楚是否要上市。上市一方面可以融资，但也意味着开始与别人分享你的财富，而且要受市场规则的约束，特别是中国的民营企业一定要想清楚。其次，要建立良好的、国际惯用的公司治理结构。另外，在财务规范方面也要做好准备。中国企业境外上市一定要有章法，要准备充分，这样可以既快又省钱。中国企业应特别注意的是要学会推介，学会国际语言，讲述欧洲投资者更易于接受的故事。

【资料链接】 欧洲证券交易所（Euronext）是第一家泛欧洲交易所，是一家古老而年轻的证交所，成立于2000年9月，由阿姆斯特丹、布鲁塞尔和巴黎的证券交易所和衍生产品市场整合而成。2002年初，欧洲交易所又收购了葡萄牙里斯本证交所和伦敦国际金融期交所LIFF。按照中央证券交易簿成交金额和数量计算，欧交所是欧洲最大的证券交易所。2005年欧交所是全球融资能力最强的证交所。目前的欧洲已经形成了欧洲交易所、伦交所和德交所三足鼎立的局面。

（文/崔传桢 ）

第31节：《萨班斯法》横扫在美上市公司(1)

《萨班斯法》横扫在美上市公司

自2006年7月15日起，在美国上市的全部公司（包含所有在美上市的中国企业）将被要求严格遵守美国颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》（以下简称《萨法》）。所谓《萨法》，即美国《2002年上市公司会计改革与投资者保护法案》，该法案于2002年7月30日正式成为法律并开始生效。

按照《萨法》生效时的约定，在美上市的大中型本土公司必须在2004年11月15日后结束的财政年度中遵守该法案，其他一些中小型公司和非美国本土公司的遵守日期则约定在2005年7月15日。2005年3月，美国证券交易委员会同意，对海外公司和中小型美国公司的生效日期延期一年至2006年7月15日。

即将全面施行的《萨法》从其4年前降生伊始，就饱受争议。被认为是美国自20世纪30年代颁布财务规则以来，最为严厉的财务法则，据美国《Compliance Week》统计，约10％的美国公司不能通过《萨班斯法案》，其中包括一些大公司。如今，整个备受争议的法案即将对全部在美国上市的企业实施。换句话说，对于中国在美国上市的企业而言，从此也将被纳入《萨法》的框架，人们不得不审慎地面对这个所谓的“萨式”考验。

《萨法》缘起

2001年11月—2002年4月，在安然、世通等大型公司暴露出惊天财务丑闻之后，美国资本市场损失了7万多亿美元的市值，彻底打击了包括美国在内全球投资者对美国资本市场的信心。为重塑投资者的信心，美国国会通过了由参议员萨班斯和众议员奥克斯利联合提出的《2002公众公司会计改革和投资者保护法》，也被称为《萨班斯－奥克斯利法案》。该法案对公司治理、会计师行业监管、证券市场监管等方面提出了许多新严格要求，并设定了问责机制和相应的惩罚措施。

全球经济一体化过程中，抢占了制定经济领域“游戏规则”先机的美国，以其企业先“得病”的经验教训，在医治自家企业毛病的同时，还不忘给在美国上市的外国企业的CEO和CFO们注射预防针，避免他们再犯同样的“毛病”。《萨法》共分11章，法律效力适用于在美国证券交易委员会注册的约14 000多公司，其中包括大量非美国公司，在美上市的中国公司也是其约束对象。

《萨法》中最要害的是两点，分别是第302条款和第404条款

第302条款主要是强调上市公司财务报告的真实性。这种强调来自于上市公司首席执行官和首席财务官的签字：他们必须在每一年度报告或季度报告中保证已审阅过该报告；并认为报告中不存在重大的错报、漏报；且认为报告中的会计报表及其他财务信息在所有重大方面，公允地反映了公司在该报告期末财务状况及该报告期内经营成果。

第32节：《萨班斯法》横扫在美上市公司(2)

第404条款则是萨班斯法案中最难操作、最复杂、耗费成本最高的一个条款。条款规定，在美上市企业要建立内部控制体系，内部控制活动的记录不仅要细化到像产品付款时间这样的细节，而且对重大缺陷都要予以披露。第404条款涵盖企业运营各领域，将引起整个企业控管流程的改变。

《萨法》标志着美国证券法律根本思想的转变：从披露转向实质性管制。尽管该法案出台匆忙，但它仍然经历了将近20次的公开听证。同时，美国国会相关人员对该法案展开了较充分的争论，并尽可能地限制该法案对经济运行的负面影响。

从政府监管的根本目标考虑，政府的介入并加强监管对保护广大投资者的利益是十分有必要的。如待安然事件等系列公司丑闻爆发后再去处理，则无法挽回投资者的损失。

路伟国际律师事务所魏康馨律师在接受记者采访时指出，在《萨法》出台后，法国和日本都先后出台了类似的新法规强化监管。因此从长远来看，改革公司内部控制体系将是大势所趋。

《萨法》对公众公司欺诈行为和高管犯罪的刑事处罚力度是史无前例的。该法案第906条款规定，CEO和CFO在明知公司向SEC申报的包括财务报表的定期报告有不真实的财务信息的情况下仍签署书面声明，将被处以可高达100万美元罚款和上至10年的监禁；如果属于“有意欺诈”性质的提供虚假财务报告将被处以可高达500万美元罚款和上至20年的监禁。

今后上市公司再被指控有财务欺诈行为，SEC可以根据该公司CEO、CFO签署的书面声明，以“伪证罪”直接对他们进行起诉。而上市公司的CEO、CFO要证明自己无罪，必须自行向司法监管机构提交按SEC规定的要求所保管的相关记录的文档证明资料。

法案中核心“创举”在于，公司首席执行官和首席财务官必须对财务报告的真实性宣誓；提供不实财务报告的，有可能将被处以10年或20年监禁的重刑——这和美国持枪抢劫的最高刑罚相同。

该法案还要求对协助司法调查或向监管机构提供公司欺诈股东行为证据的公众公司雇员提供保护。让所有的员工有一个机制，从而能举报一些侵害公司利益和其他股东利益的一些行为。比如可能是一个匿名电话，但是下一步要有有效的回馈，比如是“澄清”还是“处理”。

平添的高昂成本

法案中的第404条款规定：在美上市企业，要建立内部控制体系，其中包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及监督5个部分。内部控制活动的记录不仅要细化到像产品付款时间这样的细节，而且对重大缺陷都要予以披露。

第404条款涵盖企业运营的各个领域，一旦投入实施，必将引起整个企业控管流程的改变。据对321家企业的统计显示，大型美国公司仅在“404合规工作”第一年建立内部控制系统的平均成本就高达430万美元，成本包括：内部人员3 5000工时的投入、130万美元的外部顾问和软件费用，以及150万美元的额外审计费用。据悉，全球著名的通用电气公司为达成第404条款而完善内部控制系统的花费就高达3 000万美元。

实际上，自从《萨法》实施以后，许多欧洲企业放弃了美国上市计划。原因就是按照《萨法》制订内控体制，需要移植整个美国企业管理文化，成本过高，得不偿失。事实上，《萨法》是根据美国国内情况制订的，它所要求的程序正义性，其基础是英美法系的制度框架、美国汗牛充栋的商法条文和数量众多的会计师与律师，而这些条件并不是中国企业能够完全具备。因此，有关专家指出，在美国上市的中国企业投入可能会更高。

一位不愿透露姓名的财务主管表示，自从公司实施《萨法》要求的流程控制以后，他们部门就再也没有按时下班过：“现在哪怕只是支出几百块钱的一笔款项，也要签上二十个名字，需要几个月的时间。”尽管流程复杂了，但是负责任的人越多，反而可能负责不清晰了。

第33节：《萨班斯法》横扫在美上市公司(3)

国浩律师集团事务所合伙人主任律师刘维表示：“完成第404条款， 无论对大型公司还是小型公司都绝非易事。越是组织分散、业务范围复杂的大型公司，要做的工作越繁杂；而对小型企业而言，沉重的负担大大增加了企业的财务成本，从而影响到企业的每股赢利状况。”

“上市公司高管为实行萨班斯法案可能要额外投入30％的时间。”伦敦证券交易所亚太区总裁祝晓健表示。

友联时骏企业管理顾问有限公司总经理梁文昭表示，从短期来看加强公司治理是降低效率的。但是从长远来看，是确保公司朝着一个更加健康的机制发展的保证，日后这方面的制度优势将逐渐显露出来。

中国企业何去何从

对于已经在美国上市的中国企业而言，躲是躲不开了，如何去面对才是考虑的重点。

据悉，中国人寿已经启动加强内部控制建设的“404项目”。鉴于自身无足够经验，因而外聘四大外资会计师事务所之一的安永会计师事务所提供404项目咨询工作。此前，中国人寿聘请普华永道会计师事务所作为外部审计机构。因为考虑到一家会计师事务所既做咨询又做审计，可能会影响审计结果的真实性。因此中国人寿在原有聘请外资审计机构之外，找了安永会计师事务所。如此一来增加了不少咨询成本。

目前尚无法得知中国人寿因此增加的成本，但遵循第404条款头一年的代价最高。主要是内部控制的初始存档和补救、应对复杂报告要求的一般挑战和关于对“多少才是足够”把握的不确定情况。

据了解，中石化、中国电信等十余家在美上市公司均已采取实际行动“备考”《萨法》。

退避三舍

因为《萨法》，有不少海外上市公司打算从美国的证券交易所退市。因为《萨法》在强化上市公司治理结构的同时，令上市公司维持上市地位的成本大幅增加。但由于技术原因一些公司无法从美国的证券交易所退市。于是他们选择在其他市场退市以削减成本。

2003年底，全球最大的计算机声卡制造商——新加坡创新科技成为第一家主动退出纳斯达克的亚洲公司。创新科技在纳斯达克上市已11年。据该公司高管解释，退市的原因与《萨法》颁布后上市成本高昂有关。

2004年6月，德国电子商务公司Intershop AG 从纳斯达克退市。据悉，《萨法》所带来的大笔额外会计及管理费用是导致该公司退市的主要原因之一，此举可以令其每年节省80万欧元的费用，其中50万欧元是直接因《萨法》而起。

为降低成本，德国著名汽车制造商戴姆勒-克莱斯勒日前计划主动申请从12家证券交易所“退市”，仅保留在法兰克福证券交易所、纽约证券交易所和斯图加特证券交易所的上市地位。戴姆勒-克莱斯勒在声明中表示，这种精简也有助于公司降低管理流程的复杂性。

一些在美国上市的美国本土和外国公司纷纷表示，它们宁愿让其股票下市，也不想按照该《萨法》的要求提交各种报告。美国商会表示，这些规章给企业造成了几十亿美元的成本。“为应付管理者提出的各种报告要求，企业疲于奔命。这些规章使企业不敢作出大胆的决策，使国内外公司逃离证券市场，使上市公司吸引不到优秀的经理人”。

创投退出难度加大

对于正在操办中国企业海外上市的创投而言，《萨法》的施行无异于为他们关上了一道退出的大门。那些有上市计划的企业，尤其是跃跃欲“市”的互联网企业，大部分是个人公司或家族公司，在内部控制上很难达到《萨法》的要求。因此，这些企业意图在美国上市的梦想几近渺茫。

国际著名投资家罗杰斯曾在北京表示：“中国公司也许现在不应该去美国上市，因为在过去的一两年期间，美国通过了一些非常疯狂的法律，非常具有限制性，让国外的公司很难在美国上市。”

美国知名专业咨询服务公司全球审计咨询服务主管Lester表示，《萨法》的推行提升了海外公司在美国上市的门槛，一些原本打算在美国上市的中国公司都悄悄改变了上市地的计划，转而向伦敦、中国香港等地寻求上市机会。

“在众多国际交易市场中，美国证券市场的监管要求最为严格，而且在美国上市的成本相对较高。虽然不如美国交易所那么严格，但中国香港交易所总体的规则是良好的。”国航股份相关负责人表示。据称，中国国航股份就是因为第404条款而决定将上市地点从美国改为英国。而上海电气集团、神华能源和中国远洋控股公司，都放弃在美国上市，选择在中国香港上市。

（文／贺俊）

第34节：走向德国二板市场

走向德国二板市场

德国交易所股份公司设立的证券主板市场之外的二板市场——“新市场”是在1997年3月10日正式启动的。“新市场”启动后，显示出了强大的生命力，并日益成为德国证券业的支柱之一。

有专家指出，德国成立“新市场”有国际和国内两方面的背景。随着欧洲统一市场的形成，以德国为中心的欧洲经济向德国的金融业提出了挑战，为获得与其经济地位相称的金融地位，德国金融业从19世纪90年代开始进行了大重组、大改革。

1993年在“法兰克福证券交易所”的基础上成立了目前的“德国交易所股份公司”，俗称“法兰克福交易所”。

1996年3月1日，欧元新市场作为一个泛欧的证券交易网络成立，成员包括巴黎、法兰克福、阿姆斯特丹、布鲁塞尔和米兰5大交易所，它们在股票注册上市、管理和交易规则等方面进行直接管理。因此，“新市场”的诞生是全球化趋势下的必然，是德国交易所推进全球化战略的一个组成部分。

“新市场”给投资者和新经济类企业提供了新的机会，为德国经济发展作出了巨大贡献。与此同时，私人和机构投资者的投资需求很高。在德国，这些可资利用的资本达到了54万亿马克。另外，外国特别是美英日投资者对在德国投资可以得到高额回报感兴趣。新市场的开辟使企业和投资者相得益彰。那么它有哪些市场特征呢？

一是，在“新市场”上市的公司来自营业额和赢利均可望超平均水平增长的新经济类企业。当然，传统企业也可以在这里落户，但它必须要有新的产品、服务或改良方案。

二是，面向国际水平，提供英文和德文两种语言的信息服务。

三是，信息和透明是其运行准则，这个基础是建立在交易所有责任使企业向投资者提供广泛的信息以及交易价格形成的公平和透明。而透明又建立在两个基础之上：一个基础是所有股票实行电子交易。德国交易所股份公司推出的这个电子交易系统叫“财特拉Xetra系统”，它将所有的股票买卖单子自动集中到交易中心进行买卖，使市场参与者得到了进入市场交易的平等权利，这个市场模式是标准的，但又是灵活的。另一个基础是对股票价格的形成进行监控，这是“新市场”高质量的体现。交易所的监事会官员和交易监督机构监视着新市场上价格的状况，保证交易参与者机会均等、价格的透明并取得投资者的信任。

四是，高机遇与高风险并存。对此可以非常简单地概括为没有多少资本的企业从市场上筹集了资金之后来努力实现它所提出的新点子、新产品、新服务或者新方案。企业成功，投资者的回报自然高；失败了或者还没有赢利，风险也自然大，而且这些企业大多是未来数年后才见成效。投资者是在向未来投资。

五是，公众参与程度高。股市的健全需要公众的积极参与。德国股民近年来呈上升态势，股民人数达到了总人口的10%，而“新市场”成为了德国股民的投资热点。

六是，保证投资者的利益。为在“新市场”的上市公司发行股票的机构投资银行或者经纪人公司必须承担类似“经济担保”的义务。也就是说，必须保证在市面上流通的股票交易量拥有足够的流动资金，以使投资者放心大胆地将股票买进和卖出。这种做法可以避免价格的暴跌以及因此而可能引起的市面上流动资金的不足。如果德国交易所发现，这个担保不能保证资金流动，德国交易所就要撤销发行商在“新市场”上发行股票的资格。

七是，增加企业凝聚力。

那么在此上市需要什么条件呢？这主要有：新股价值至少500万欧元；上市流通的股票至少20%，建议25%，目的是为了保证股票的广泛传播以及足够的流动资金；两家以上的发行商对股票交易负责，它还负责足够的交易流动资金并在新股发行后负责投资关系；根据国际标准制定新股价格；新股向公众发行6个月后，旧股方可出让；接受兼并准则；德语和英语并重，向公众提供信息；新股可以超过资本的50%。

另外，“新市场”上的企业必须承担以下重要义务：年度结束后最迟3个月公布年度报表；报表结算根据国际标准；公开监事会和董事会拥有股票的份额；季度结束后最迟两个月公开季度报告。

（文/申林英 发表于2006年6月4日）

后 记

对古老而又年轻的中国来说，尘封10年之久的中国创业板这壶资本市场之酒，即将掀起自己的盖头来。此时此刻，本书的付梓对创业者来说，恰似一场及时春雨。

由于南京大学出版社叶青女士作“媒”，笔者认识了战略与资本市场资深专家、深圳管理咨询行业协会专家智囊团首席顾问师、经济学博士、荷兰MAASTRICHT管理学院MBA郑磊先生。他在百忙之中，除了为证券日报亲自撰稿，从内容上为本书添“砖”加“瓦”外，还将资深资本市场专家、招银国际金融有限公司总裁吴晓辉先生介绍给笔者。同时，吴先生在看完书稿后爽快地答应了为本书扮妆写序之请求，令人感动。

在此，还特别要感谢证券日报社的几位领导：谢镇江社长、陈剑夫总编、郝英副社长及龚磊总经理。他们百忙之中为本书的出版提出了许多中肯与建设性的意见。不仅如此，四位领导还亲自担任了本书的总顾问。

除了社领导的肯定、鼓励与鞭策外，还要感谢我们这个小团队。袁元、贺俊、张志伟作为本书的集体主编暂且就不表了，其他如张宇、高琴、夏芳、马玉荣、于南、王兵及马红雨等也有不少贡献。还要谢谢曾经加入到创业周刊编辑部的其他同仁们：高淳、王琳、吕东、崔晓黎、崔传桢、薛芳、屠海燕、史尧尧、曾灵宝和毛建新等。总之，本书是证券日报创业周刊和产业周刊编辑部所有同仁和国内外权威的资本市场专家学者集体智慧的结晶。可以说，没有这样一个好的集体，就没有本书的面世。

特别感谢骆茹敏、王连洲、林羿、李俊辰和罗天昊等官员专家学者对本书的精彩点评。

由于水平有限，在编辑过程中难免有这样那样的问题，我们期待着您的宝贵意见，电邮是zqrbcyzk@sina.com。另外，部分专家学者看到本书后可与我们联系，以便奉献二次使用润笔费。

在灰烬里捡到一颗小珍珠，远比在珠宝店橱窗内看见一粒大珍珠更为快活。但愿本书就是您创业路上捡到的一颗小珍珠！

马方业

2009年2月21日于北京

Table of Contents

第1节：代序

第2节：前言

第3节：目录(1)

第4节：目录(2)

第5节：目录(3)

第6节：目录(4)

第7节：和创业风险投资谈谈“爱”(1)

第8节：和创业风险投资谈谈“爱”(2)

第9节：和创业风险投资谈谈“爱”(3)

第10节：打开投融资项目计划书的“中国结”

第11节：点击商业计划书的“死穴”(1)

第12节：点击商业计划书的“死穴”(2)

第13节：反向收购与IPO，哪个才是你的最爱

第14节：请VC一定要当成婚姻认真对待(1)

第15节：请VC一定要当成婚姻认真对待(2)

第16节：如何挑选OTCBB的壳

第17节：内地企业融资可多采取私募股权方式

第18节：房企融资 多点开花突重围(1)

第19节：房企融资 多点开花突重围(2)

第20节：中小企业融资新时尚：想融资找PE(1)

第21节：中小企业融资新时尚：想融资找PE(2)

第22节：创新融资：12大策略等您用

第23节：中国企业如何寻风投、引风投(1)

第24节：中国企业如何寻风投、引风投(2)

第25节：中小企业如何在美国融资

第26节：VC领军人物热议境内外上市选择(1)

第27节：VC领军人物热议境内外上市选择(2)

第28节：走，到韩国上市去(1)

第29节：走，到韩国上市去(2)

第30节：鼎助中国企业叩开欧元资本大门

第31节：《萨班斯法》横扫在美上市公司(1)

第32节：《萨班斯法》横扫在美上市公司(2)

第33节：《萨班斯法》横扫在美上市公司(3)

第34节：走向德国二板市场